中泰证券股份有限公司
                 关于青岛天能重工股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛
天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天
能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号）
的核准，同意天能重工向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行数量 213,371,266 股，每
股面值人民币 1 元，发行价格 7.03 元/股，募集资金总额 1,499,999,999.98 元。截
至 2023 年 6 月 14 日，公司本次向特定对象发行股票募集资金共计人民币
1,499,999,999.98 元。扣除支付的保荐及承销费用 7,400,000.00 元（含增值税）后，
所募集资金人民币 1,492,599,999.98 元均已汇入公司募集资金账户。上述募集资
金总额人民币 1,499,999,999.98 元扣除发行费用人民币 14,959,439.07 元（不含增
值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为人民币
1,485,040,560.91 元。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合
伙）青岛分所予以验证并出具和信验字[2023]第 020005 号验证报告。
    公司为规范募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对
募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三
方监管协议。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。。

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    截至 2023 年 7 月 7 日，公司已预先投入募投项目的自筹资金金额为 57,290.99
万元，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                        募集资金承诺     截至披露日自有     拟置换金
    募集资金投资项目       投资总额
                                          投资金额       资金已投入金额         额
天能重工武川 150MW 风电
                            79,303.92        77,000.00         57,290.99     57,290.99
项目
江苏天能海洋重工有限公司
海上风电装备制造生产线技    14,126.03        13,000.00                0             0
改项目
海上风电装备制造生产线技
                             9,196.70         8,500.00                0             0
改项目
吉林天能塔筒制造生产线技
                             6,778.60         6,500.00                0             0
改项目
补充流动资金                45,000.00        45,000.00                0             0
          合计             154,405.25       150,000.00         57,290.99     57,290.99

    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明
书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    本次拟置换金额是与发行申请文件中的内容一致。募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资
计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
    本次拟置换预先投入募投项目自筹资金涉及银行贷款，拟置换银行贷款具体
情况如下：
                                                                           单位：万元
                 置换贷款的发放银行                          期限            金额
       中国银行股份有限公司呼和浩特市新城支行              172 个月          37,460.85

    三、本次募集资金置换前期投入履行的审议程序及相关意见

   （一）董事会审议情况

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    2023 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集
资金人民币 57,290.99 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
   （二）监事会意见
    2023 年 7 月 7 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效
率，符合公司发展的需要。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害广大投资者利益的情
形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因此，同意公司实施本次募
集资金置换事项。
   （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或者变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金
使用效率，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司履行了相应的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，公司独立董事同意公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
   （四）会计师事务所鉴证意见
    和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于青岛天能重工股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（和信专字
[2023]第 000432 号），其认为：公司出具的《青岛天能重工股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格

                                   3
式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了天能重工以自筹资金预先投入募
投项目的情况。
   （五）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       刘帅虎               张开军




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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