证券代码：300569          证券简称：天能重工             公告编号：2023-044
转债代码：123071          转债简称：天能转债


                       青岛天能重工股份有限公司
   关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）于 2023
年 7 月 7 日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币 57,290.99 万元。
现将有关情况公告如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛
天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335
号）的核准，同意天能重工向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定
对象发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行数量 213,371,266
股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 7.03 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,499,999,999.98 元。截至 2023 年 6 月 14 日，公司本次向特定对象发行股票募
集 资 金 共 计 人 民 币 1,499,999,999.98 元 。 扣 除 支 付 的 保 荐 及 承 销 费 用
7,400,000.00 元（含增值税）后，所募集资金人民币 1,492,599,999.98 元均已汇
入公司募集资金账户。上述募集资金总额人民币 1,499,999,999.98 元扣除发行费
用人民币 14,959,439.07 元（不含增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际
募集资金净额为人民币 1,485,040,560.91 元。上述募集资金到位情况经和信会计
师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证并出具和信验字[2023]第 020005
号验证报告。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公
司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协

                                        1
议》、《募集资金四方监管协议》。
    截至 2023 年 7 月 7 日，公司已预先投入募投项目的自筹资金金额为
57,290.99 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                                  募集资金承诺   截至披露日自有
 募集资金投资项目     投资总额                                     拟置换金额
                                    投资金额     资金已投入金额
天能重工武川 150MW
                     79,303.92     77,000.00       57,290.99       57,290.99
      风电项目
江苏天能海洋重工有
限公司海上风电装备   14,126.03     13,000.00            0              0
制造生产线技改项目
海上风电装备制造生
                      9,196.70      8,500.00            0              0
    产线技改项目
吉林天能塔筒制造生
                      6,778.60      6,500.00            0              0
    产线技改项目
    补充流动资金      45,000.00    45,000.00           0               0
        合计         154,405.25    150,000.00      57,290.99       57,290.99

    二、募集资金置换先期投入的实施

    1、根据公司《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》：在本次发行
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。本次拟置换金额是与发行申请文件中的
内容一致。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集
资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途的情形。
    2、本次拟置换预先投入募投项目自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
             置换贷款的发放银行                    期限             金额
   中国银行股份有限公司呼和浩特市新城支行        172 个月         37,460.85

    三、本次募集资金置换前期投入履行的审议程序及相关意见

   （一）董事会审议情况
    2023 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募

                                      2
集资金人民币 57,290.99 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
   （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或者变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司降低公司财务费用、提高募集
资金使用效率，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司履行了相
应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，公司独立
董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
   （三）监事会意见
    2023 年 7 月 7 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用
效率，符合公司发展的需要。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害广大投
资者利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因此，同意
公司实施本次募集资金置换事项。
   （四）会计师事务所鉴证意见
    和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于青岛天能重工股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字 [2023]第
000432 号），认为：天能重工管理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了天能重工以自筹资金预
先投入募投项目的情况。

                                   3
   （五）保荐机构意见
    保荐机构认为：天能重工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，和信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，履行了必要的审批程序。本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规
定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
无异议。

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
    2、独立董事关于公司第四届董事会第三十四会议有关事项的独立意见；
    3、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
    4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信专字[2023]第 000432 号《鉴
证报告》；
    5、中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金之核查意见。




                                              青岛天能重工股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2023 年 7 月 7 日




                                  4