中泰证券股份有限公司
                 关于青岛天能重工股份有限公司
与珠海港瑞商业保理有限公司开展保理业务暨关联交易的核
                                查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，对天能重工与珠海港瑞
商业保理有限公司（以下简称“港瑞保理”）开展保理业务暨关联交易的事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、关联交易的基本情况

    （一）关联交易概述

    为缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，
改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司拟与珠海港瑞商业保理有限公司签
订《保理服务协议》，协议约定公司与港瑞保理开展总额不超过 40,000 万元（含）
的无追索权应收账款保理业务。

    （二）关联关系概述

    截至本核查意见出具日，港瑞保理为公司控股股东珠海港控股集团有限公司
（以下简称“珠海港集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》相关规定，港瑞保理为公司关联法人，本次交易
构成关联交易。

    （三）关联交易审批情况

    公司第四届董事会第三十九次会议审议通过该议案，关联董事回避表决；独
立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司

                                    1
第四届监事会第三十一次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监事回避表
决。该议案尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联股东将回避表决。

    （四）本次关联交易不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

    1、公司名称：珠海港瑞商业保理有限公司
    2、统一社会信用代码：91440400MA52BR7L8R
    3、法定代表人：万博文
    4、成立日期：2018 年 10 月 9 日
    5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
    6、住所：珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3515 办公之一
    7、注册资本：25,000 万元
    8、主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、
管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法
律法规准予从事的其他业务。
    9、主要股东及实际控制人：珠海港集团持股 100%。港瑞保理的实际控制人
为珠海市国资委。
    10、主要财务指标：2022 年度，营业收入为 9,792.98 万元，净利润为 2,076.30
万元；截至 2022 年末,总资产为 171,915.61 万元，净资产为 29,744.49 万元；2023
年 1-9 月，营业收入为 8,163.76 万元，净利润为 1,782.31 万元。截至 2023 年 9
月底，总资产为 170,443.98 万元，净资产为 31,526.80 万元。上述财务数据未经
审计。
    11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：港瑞保理成立于 2018 年 10 月
9 日，为珠海港集团的控股子公司，最近三年的主要业务为开展商业保理业务，
近三年经营情况正常。
    12、与公司关联关系：港瑞保理系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，

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与公司为同一实际控制人。
    13、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本
核查意见出具日，港瑞保理不属于失信被执行人。

     三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照行业、市场价格
水平，以同期相应期限的央行 LPR 为基准，由双方协商确定。

     四、关联交易协议主要内容

    1、保理金额：不超过人民币 40,000 万元（含）；

    2、保理标的：天能重工持有的应收账款（无追索权）；

    3、业务期限：自公司股东大会决议通过且双方法定代表人或授权代表签字、
加盖公司公章或合同专用章之日起一年内；

    4、保理费率：以同期相应期限的央行 LPR 为基准，由双方协商确定。

     五、关联交易目的和对公司的影响

    公司与港瑞保理开展本次应收账款保理业务，是为了缩短应收账款的回笼时
间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现
金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。本次关联交易不会对公司独立性
产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损
害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述交易不会对公司当期
资产、负债和损益产生重大影响。

     六、历史关联交易情况

    2023 年年初至本核查意见出具之日，公司与港瑞保理等受同一主体控制的
其他关联人实际发生的各类关联交易总金额为 228,002,452.82 元。具体如下：

   交易方名称                事项               金额（元）     已经履行的审批程序

                   截至 2023 年 12 月 13 日，                  经公司 2021 年第四次
珠海港惠融资租赁
                   本公司与关联方珠海港惠       227,797,201.53 临时股东大会审议通
有限公司                                                       过
                   融资租赁有限公司进行的


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                   融资租赁业务待还本金及
                   利息余额为 227,797,201.53
                   元。（注）
                   截至 2023 年 12 月 13 日，
                   珠海港信息技术股份有限
珠海港信息技术股   公司为本公司提供 SRM 系                     根据相关法律法规，
                                                  205,251.29   未达到披露标准
份有限公司         统安装、实施及开发服务，
                   发生费用金额为
                   205,251.29 元。

    注：（1）公司与珠海港惠融资租赁有限公司 2023 年未发生关联交易，截至本公告披露
之日公司的待还本金余额为 2021-2022 年度公司与其发生的融资租赁关联交易业务待还本
金余额。


     七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    经核查，我们认为：上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司
业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司
董事会审议，关联董事应回避表决。

    （二）独立意见

    经核查，我们认为：公司与关联方开展应收账款保理业务，有利于加快公司
应收账款回收，提高资产的使用效率，既满足了公司项目运营需要，解决了公司
对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司
生产经营和业务发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会产生实
际控制人及其下属企业非经营性占用公司资金的情况。本次关联交易事项表决过
程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规的要求，符合《公司章程》
等公司制度的规定。综上所述，我们同意上述相关事项，并且同意将该事项提交
公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。

     八、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次与关联方开展应收账款保理业务，是基于公
司经营的实际需要，关联交易定价公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利

                                        4
益的情形，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2023 年修订）》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。综上所述，我们同意上述相关事项，关联监
事已回避表决。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经第四届董事会第三十
九次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事和监事回避了表决；
在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议
案时，独立董事发表了同意的独立意见；该事项尚需公司股东大会审议。本次关
联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关
联交易管理办法》的规定。综上，本保荐机构同意上述公司关于与港瑞保理开展
保理业务暨关联交易事项。




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
与珠海港瑞商业保理有限公司开展保理业务暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     刘帅虎              李 硕                张开军




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                         年    月      日




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