深圳市容大感光科技股份有限公司                              独立董事工作制度



                    深圳市容大感光科技股份有限公司


                                 独立董事工作制度

                                    第一章 总则


     第一条 为进一步完善深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市容大感光科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。


     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响

其进行独立客观判断关系的董事。


     第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一
名会计专业人士。
     独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中过半数，并担任召集人。


     第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


                           第二章 独立董事的独立性要求


     第五条 公司所聘独立董事应具有独立性。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他


                                         1
深圳市容大感光科技股份有限公司                            独立董事工作制度


与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司在内）担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第七条 下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
     （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
     本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括未与公司构成关联关系的企业。
     本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同


                                   2
深圳市容大感光科技股份有限公司                              独立董事工作制度


时披露。


                             第三章 独立董事的任职条件


     第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的。
     第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事候选
人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所
业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。
     第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
     （二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。


                                         3
深圳市容大感光科技股份有限公司                             独立董事工作制度


     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
     第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
     第十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。
     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


                       第四章 独立董事的提名、选举和更换


     第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
     第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
     第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
     独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
     第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应


                                       4
深圳市容大感光科技股份有限公司                            独立董事工作制度


当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
     第十八条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材
料。
     第十九条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露。
     在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
     第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
鼓励公司实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
     第二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
     独立董事在任职后不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并
辞去职务，并按照深圳证券交易所有关规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
     第二十三条 独立董事因触及前条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的


                                   5
深圳市容大感光科技股份有限公司                            独立董事工作制度


规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
     第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并按照深圳证券交易所有关规定执行，还应当在辞职报告
中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
     公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     第二十五条 除本制度第二十二条另有规定外，如独立董事因其他原因辞职
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
     第二十六条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。


                                 第五章 独立董事的职权


     第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
     第二十八条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职
责。


                                           6
深圳市容大感光科技股份有限公司                            独立董事工作制度


     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
     第二十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
     第三十条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     第三十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）重大事项的合法合规性；


                                    7
深圳市容大感光科技股份有限公司                            独立董事工作制度


     （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
     （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
     第三十二条 独立董事应当积极参加并亲自出席董事会会议、其任职的专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
书面委托其他独立董事代为出席董事会会议、书面委托该专门委员会其他独立董
事代为出席。
     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
     独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
     第三十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，具体会议机
制由公司制定《独立董事专门会议工作制度》进行规范。
     第三十四条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
     第三十五条 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
     第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益


                                   8
深圳市容大感光科技股份有限公司                             独立董事工作制度


保护。
     第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
     第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
     第三十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
     第四十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
     第四十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录


                                    9
深圳市容大感光科技股份有限公司                             独立董事工作制度


签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第四十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。




                                 第六章 独立董事履职保障


     第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
     相关人员和部门应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
     第四十四条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
     第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
     第四十六条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或


                                            10
深圳市容大感光科技股份有限公司                            独立董事工作制度


者其他方式召开。
     第四十七条 在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
     第四十八条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
     独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
     第四十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第五十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                   11
深圳市容大感光科技股份有限公司                                独立董事工作制度



                                  第七章 附则


     第五十二条      本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。
     第五十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
     第五十四条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
     第五十五条      本制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所有关规定对本制度事项另有规定的，从其规定。




                                            深圳市容大感光科技股份有限公司

                                                          二〇二三年十二月




                                       12