深圳市容大感光科技股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                      董事会薪酬与考核委员会工作细则



                                   第一章 总则
     第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深
圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、
监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
     第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章
程认定的其他高级管理人员。


                                 第二章 人员组成
     第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或全体董事的
1/3以上提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就
任。
     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据
《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
     第八条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
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会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬
与考核委员会的决议和具体工作安排。


                                 第三章 职责权限
     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     1、根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
     2、薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
     3、审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
     4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     5、董事会授权的其他事宜。
     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
     第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                                 第四章 决策程序
     第十二条 薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门，负责薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
     1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；


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     4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
     5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十三条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：
     1、公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我
评价；
     2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人
员进行绩效评价；
     3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                 第五章 议事规则
     第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前两天通知全体委
员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
（独立董事）委员主持。
     在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，
应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提
议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务
时，由另外一名独立董事委员召集和主持。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
     第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及
公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
     第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员


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到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当
有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
     第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
     第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则应承担相应的法律责任。


                                 第六章 附则
     第二十五条 本细则所称“以上”含本数。
     第二十六条 本细则未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所有关规定对本细则事项另有规定的，从其规定。
     第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
     第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起执行。




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