开润股份：国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书2023-07-25
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二〇二三年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
律师应当声明的事项 ................................................................................................... 4
正文................................................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 7
三、实施本次激励计划需履行的法定程序.............................................................. 18
四、本次激励计划的激励对象.................................................................................. 20
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 21
六、公司未对激励对象提供财务资助...................................................................... 21
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形.................................. 22
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.......................................................... 22
九、结论意见.............................................................................................................. 23
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 安徽开润股份有限公司
本次激励计划 指 安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
第二类限制性股票，公司根据本次激励计划规定的条件
和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，符合本次
限制性股票 指 激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后，按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股
票
依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职
激励对象 指
的高级管理人员、重要管理人员等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2023
年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、行
政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以
前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1. 公司前身为滁州博润电脑配件有限公司。2014 年 6 月 25 日，公司整体变
更为股份有限公司，滁州市工商行政管理局向其核发了注册号为
341100000049655 的《营业执照》。
2. 2016 年 11 月 18 日，中国证监会下发《关于核准安徽开润股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746 号），核准公司向社会公开发
行人民币普通股股票 1,667 万股。2016 年 12 月 21 日，经深交所出具的《关于安
徽开润股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]943
号）批准，公司股票在深交所创业板上市交易，股票简称：开润股份，证券代码：
300577。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有滁州市市场监督管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91341100697359071M；截至本法
律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定
的需要解散的情形。
2. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在深交所创业板上市
交易，股票代码：300577；股票简称：开润股份；截至本法律意见书出具之日，
公司不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施本次激励计划的下列情形：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本
所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<安徽
开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》的相关内容，公司对
本次激励计划所涉及的相关事项进行了如下规定：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善安徽开
润股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司高级管理人员、重要管理人员等积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨
干员工个人利益结合在一起，构建吸引人才、留住人才的组织体系，最大程度发
挥公司组织人才优势。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、
重要管理人员等，不包括独立董事、监事。
2. 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象为 59 人，包括：在公司（含下属子公司）任
职的高级管理人员、重要管理人员等。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。本次激励对象包含部分外籍员工，纳入
激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位。
本次激励计划涉及的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激
励计划规定的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
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（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的限制性股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股票或从二级市场回购的公司人民币
A 股普通股股票。
2. 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 3,272,127 股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 239,791,155 股的 1.37%。
根据《激励计划（草案）》，截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
3. 限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
占授予限制
序 获授的限制 计划公告日
姓名 职务 性股票总量
号 性股票（股） 股本总额的
的比例
比例
1 徐耘 副总经理、董事会秘书 81,032 2.48% 0.03%
2 刘凯 财务总监 154,862 4.73% 0.07%
LAI CHEE
3 核心业务技术骨干 74,910 2.29% 0.03%
LAN
重要管理人员、核心技术业务骨干人员（56
2,961,323 90.50% 1.24%
人）
合计 3,272,127 100.00% 1.37%
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
经公司确认，本次激励计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位；公司全
部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四
条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授予
权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完
成原因并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 50%
至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 50%
至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁
售期的内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十
九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 8.33 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 8.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
8.33 元/股；
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（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
8.14 元/股；
（3）股权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
7.98 元/股；
（4）股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 7.98 元/股。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
激励对象同时满足下列条件时，公司应向其授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
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与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）公司层面业绩考核条件
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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归属期 业绩考核目标
以 2021-2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业收入增长
第一个归属期
率不低于 10%
以 2021-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业收入增长
第二个归属期
率不低于 15%
（4）个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《考核管理办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依
据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”、“合格”、“不合格”，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
个人绩效系数（区间） 70%-100% 0%-70% 0%
（5）未满足归属条件的限制性股票的处理
激励对象当期计划归属的限制性股票未满足上述归属条件的全部或部分限
制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入指标是衡量公司经营规模的
重要指标，是公司扩大再生产和提升股东回报的基石，而营业收入增长率则能较
好地衡量公司规模水平的持续成长能力。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
鉴于公司主要产品为箱包，与出行市场强相关，且为高度竞争的市场，目前
全球经济形势依然严峻，外部不确定性因素较强，公司在设置公司层面业绩考核
指标时，兼顾了宏观经济环境、行业特征、公司历史业绩情况、考核指标的业绩
基数等因素。经各项因素综合考量并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限
制性股票激励计划设定了以 2021-2022 年的营业收入平均值为基数，2023-2024
年公司营业收入增长率分别不低于 10%、15%。本激励计划公司层面业绩考核指
标的设置不代表公司对未来的盈利预测，充分考虑公司经营业务存在与出行强相
关等特点，充分考虑市场风险，能否实现存在不确定性。公司层面业绩考核指标
的设置有效加强了对激励对象的牵引，有助于推动公司保持长期、健康、稳定、
可持续发展。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核要求，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评等级，确定激励对象是否达到限制性股票的归属条件及具体的归
属比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的
规定。
（七）限制性股票的实施程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予
程序和限制性股票的归属程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授出权益、激励对象行使
权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章实施程序以及《监管
指南》的相关规定。
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（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予
价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整
方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理、预计限制性股票实施
对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了触发限制性股票激励计划的变更及限制性股票
激励计划的终止的情形及程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的
处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时本次激励计划的执行，符
合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
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（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象就股权激励相关事宜发生争议
的，公司和激励对象可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者
协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划中的权利与义务、激励对
象在本次激励计划中的权利与义务。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会制订了《安徽开润股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2. 公司董事会于 2023 年 7 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通
过了《关于<安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划
相关事项发表了独立意见。
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3. 公司监事会于 2023 年 7 月 24 日召开第四届监事会第二次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于<安徽开润股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励
计划相关的议案。
据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司董事会应当将本次激励计划提交股东大会审议。公司股东大会在对
本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3. 自股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履
行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。
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四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》《安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象以《公
司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规的相关规定为
依据而确定。公司本次激励计划授予的激励对象为在公司（含下属子公司）任职
的高级管理人员、重要管理人员等，包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员
工处于公司核心关键岗位（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据《激励计划（草案）》《安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信息，公司
本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查。公司于 2023 年 7 月 24 日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于核
实<安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等与本次激励计划有关的议案，认为：“列入公司本次限制性股票激励计划所确
定的授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
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不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效”。
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核及公示情
况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条及其他相关法律、法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司所提供的材料及《管理办法》的规定，公司已于 2023 年 7 月 24 日
召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了本次
激励计划，将及时在巨潮资讯网等平台发布涉及本次激励计划的董事会决议、监
事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，公司已履行上述必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办
法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为了进一步完善安徽开润
股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公
司高级管理人员、重要管理人员等积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干
员工个人利益结合在一起，构建吸引人才、留住人才的组织体系，最大程度发挥
公司组织人才优势。
2023 年 7 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<安徽
开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。
公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，认为：
“公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续
发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益”。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划
中的激励对象不涉及公司董事。
本所律师认为，本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，公司董事会审
议本次激励计划相关议案过程中无需履行关联董事回避表决程序，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办
法》《监管指南》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程
序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激
励计划（草案）》规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据
《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义
务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次
激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，公司董事会审议本次激励
计划相关议案过程中无需履行关联董事回避表决程序。
（以下无正文）
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