国浩律师（上海）事务所                                                          专项核查意见




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                                        ,-

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                                    二〇二三年八月


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                         国浩律师（上海）事务所
                                    关于
                          安徽开润股份有限公司
              2023 年限制性股票激励计划的专项核查意见


致：安徽开润股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问。本所律师针对《关于对安徽开润股份有限公司的关注函》（创业板关
注函〔2023〕第 263 号）（以下简称“关注函》”）中所涉相关法律事项进行了核查，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核
查意见。




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                           律师应声明的事项

     本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相
关法律、法规及规范性文件的规定及本专项核查意见出具之日以前已发生或存在
的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。

     （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分
的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     （三）本所同意将本专项核查意见作为公司申请实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的专项核查意见承担相
应的法律责任。

     （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本专项核查意见所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原
件一致。

     （五）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     （六）本专项核查意见仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     （七）本专项核查意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本


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所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

     （八）本专项核查意见仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                   正文

     一、请你公司结合上述问题的回复，说明本次股权激励计划是否存在损害上
市公司利益及中小股东合法权益的情形。请独立董事、监事会、律师核查并发表
明确意见。

     本所律师通过书面审查了包括但不限于下列有关文件对公司本次激励计划相
关事项进行了查验：

     1. 审阅了公司《激励计划（草案）》《安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股
         票激励计划实施考核管理办法》；

     2. 审阅了公司关于问询函的书面回复；

     3. 审阅了公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议会议文
         件。

     通过上述查验后发表本专项核查意见。

    一、 本次激励计划公司层面业绩考核指标

     2023 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<安徽开
润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定实
施 2023 年限制性股票激励计划。其中，本次激励计划公司层面考核指标为以 2021-
2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年-2024 年公司营业收入增长率分别不低
于 10%、不低于 15%。

    二、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据

    在设置公司层面业绩考核指标时，公司在统计数据与第三方市场调研数据的
支持下，充分考虑了全球政治、经济环境的较大不确定性、国内外消费市场需求
走弱、公司的行业龙头地位以及客户在市场需求疲软及去库存过程中对采购需求
的收紧，进而产生的订单波动风险、终端市场销售波动风险，兼顾了公司历史业
绩情况、考核指标的业绩基数等因素，并根据上述影响因素设置了公司层面业绩
考核目标。
    经本所律师核查，公司已在《安徽开润股份有限公司关于对深圳证券交易所
关注函的回复公告》中就公司所处宏观经济环境、公司所处行业特征、公司历史

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业绩情况、考核指标的业绩基数进行了披露和说明，具体请见公司披露的《安徽
开润股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。

     三、本次激励计划不存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励
对象输送利益的情形

     经本所律师核查，公司已在《安徽开润股份有限公司关于对深圳证券交易所关
注函的回复公告》中披露了最近两年又一期的营业收入及在手订单情况、主要客户
及相关业绩驱动因素的变化情况，说明了考核期内公司营业收入增速存在放缓甚
至为负的可能性及考核目标明显低于最近两年又一期营业收入增速的合理性，根
据公司的说明，公司本次激励计划设置的考核目标具有实际激励效果，不存在利用
股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。

     四、本次激励计划业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一
条的规定

     根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核指标应当包括
公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合
公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同
行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包
括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合
性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场
价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司
不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告
股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

     根据公司的《激励计划（草案）》《安徽开润股份有限公司关于对深圳证券交
易所关注函的回复公告》并经本所律师核查，本次激励计划绩效考核指标包含了公
司业绩指标和激励对象个人绩效指标，且已在公告《激励计划（草案）》的同时披
露所设定指标的科学性和合理性，并通过《安徽开润股份有限公司关于对深圳证券
交易所关注函的回复公告》进一步说明设置依据和具体测算过程及其合理性。本所
律师认为，本次激励计划业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一
条的规定。


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     综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。

     （以下无正文）




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