安徽开润股份有限公司                                                          对外担保管理制度



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                                   对外担保管理制度

                                      第一章 总则
    第一条 为规范安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，
控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》“）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《安徽开润股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
    第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝
任何强令其为他人提供担保的行为。
    第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
    第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子
公司不得对外提供担保，不得相互担保。
    公司对外提供担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

                                    第二章   担保及管理
                                      第一节 担保对象
     第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有重要业务关系的单位；
     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员 2/3 以上同意或经股东大会审议通过后，
可以为其提供担保。
    第十条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相
应的程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

                                  第二节 担保审查
    第十一条 公司在决定担保前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以

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在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
分析事项包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
    （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司对其具有控制能力；
    （七）没有其他法律风险。
    第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
    （二）最近一期审计报告和当期财务报表；
    （三）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；
    （六）银行出具的资信证明，资信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资
信评级；
     （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
     （八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
     （九）公司认为需要提供的其他有关资料。
      第十三条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的内审部部门和
人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
      第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺
诈手段，骗取公司担保。
      第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各
方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司内审部或聘请中介机构对其进行审
计。


                                 第三节 担保审批
     第十六条 公司对外担保，须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董
事的 2/3 以上同意。
    第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
    （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3,000 万元以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率达到或超过 70%的担保对象提供的担保；

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     （五）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     （七）公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二
以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
    第十八条 股东大会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避表决。
    第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当
拒绝担保。
    第二十条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，
方可报公司董事会、股东大会审批。
     第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时 可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报
告。

                                    第四节 签订担保合同
    第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决 议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义
代表公司签订任何担保合同。
    第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保
合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
    第二十四条 担保合同中应当确定下列条款：
     （一）债权人、债务人；
     （二）被担保人的债权的种类、金额；
     （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
     （四）担保的方式、范围和期间；
     （五）各方认为需要约定的其他事项。
     第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有
关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝
修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
     第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由相关责任人会同公司内审部（或公
司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
     第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登
记。
     第二十八条 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定
本公司的担保份额，并落实担保责任。
     第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外

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担保，重新履行担保审批程序。

                               第三章       担保风险管理
    第三十条 公司内审部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司内审部应
指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，内
审部经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行
义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十一条 内审部经办责任人要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，
对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董事会报告。
    第三十二条 内审部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应
处理办法，并上报公司领导。
    第三十三条 当发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取
请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进
行追偿。
    第三十四条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或发现被担保
人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务、解散、分立
等重大事项的，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，有关责任人应当及时报告董事会。
董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
    第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十八条 保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，
应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，
公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第四十条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责
任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
     第四十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。


                                第四章 责任追究
    第四十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    第四十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
承担赔偿责任。
    第四十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人
相应的处分。
    第四十五条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追

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究刑事责任。


                                   第五章 附则
     第四十六条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。
    第四十七条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
     第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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