北京通商（杭州）律师事务所



                     关于




       英飞特电子（杭州）股份有限公司


回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但

         尚未解除限售的限制性股票的



                 法律意见书




                 二零二三年六月
北京通商（杭州）律师事务所                                         法律意见书


致：英飞特电子（杭州）股份有限公司

     北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）

股份有限公司（以下简称“英飞特”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但

尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法

律意见书。

     对本法律意见书，本所律所做出如下声明：

     一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现

行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。

     二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     三、本所仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有

关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中

某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做

出任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适

当资格。

     四、本法律意见书的出具已经得到英飞特保证：1、已经向本所提供了出具

本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明等，并保证所有资料、信息和说明

上的签名、印章是真实的；2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原

件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

                                     1
北京通商（杭州）律师事务所                                     法律意见书


本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法

律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

     七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得

用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任

何解释或说明。




                                   2
北京通商（杭州）律师事务所                                         法律意见书



                                  正 文

     一、限制性股票激励计划批准及实施情况

     1、2021 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第四

次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     2、2021 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对首次授

予激励对象名单进行了公告，并于 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 20 日期间对

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过

书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟

激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对首次授予激励对象名单进

行了核查并发表了核查意见。

     3、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露

了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人买卖股票情况的自查报告》。

     4、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会

第五次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、

授予数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     5、2021 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关

于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票（定增股份）授予登记完成的

公告》。2021 年 7 月 21 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关

                                     3
北京通商（杭州）律师事务所                                        法律意见书


于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票（回购股份）授予登记完成的

公告》。本次限制性股票授予日为 2021 年 6 月 25 日，授予价格为 5.567 元/股，

授予股份的上市日期为 2021 年 7 月 20 日。公司本次向 13 名激励对象授予 61.86

万股限制性股票，其中，以公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票

授予 20.2936 万股，以回购的本公司 A 股普通股股票授予 41.5664 万股。至此，

公司已完成 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予、登记工作。

     6、2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会

第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司

2021 年限制性股票激励计划原第一类限制性股票 1 名激励对象已离职，公司拟

回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,900 股限制性股票，回购价格为

授予价格 5.567 元/股。

     7、2022 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会

第十二次会议审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激

励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月 6 日作为授予日，向

暂缓授予的激励对象公司董事林镜女士授予第一类限制性股票共计 8.40 万股。

公司监事会对限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对相关事项

发表了同意的独立意见。

     8、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事

会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公

司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于 2021 年限制性股票激励计

划原第一类限制性股票激励对象董事林镜的配偶在授予登记前 6 个月内存在卖

出公司股份的行为，公司将对董事林镜因 2021 年限制性股票激励计划获授的共

计 84,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.567 元/股。公司独立董事

对相关事项发表了同意的独立意见。


                                     4
北京通商（杭州）律师事务所                                         法律意见书


     9、2022 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）、（六）、（七）》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>

及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对本次激励计划及 2019 年限制性股

票激励计划共计 24 名个人情况发生变化的原激励对象（其中 1 名原激励对象既

是 2019 年限制性股票激励计划的激励对象，又是 2021 年限制性股票激励计划的

激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 821,130 股进行回购注销，

公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章

程》的部分条款进行修订。其中涉及本次激励计划原激励对象 2 名，已获授但尚

未解除限售的限制性股票 102,900 股。

     10、2022 年 5 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三

届监事会第十六次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第

二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票的议案》。同意对 2021 年限制性股票激励计划第二

类限制性股票的授予价格进行调整。同意确定以 2022 年 5 月 24 日作为授予日，

以 6.115 元/股向 44 名激励对象授予 120.00 万股第二类限制性股票。公司独立董

事对相关事项发表了同意的独立意见。

     11、2022 年 6 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三

届监事会第十八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予

但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第

一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》

《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归

属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     12、2023 年 6 月 9 日，公司分别召开了第三届董事会第三十六次会议和第

三届监事会第三十二次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计




                                      5
北京通商（杭州）律师事务所                                      法律意见书


划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的

独立意见。

     13、2023 年 6 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第三十七次会议和第

三届监事会第三十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已

授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计

划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市流通

的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第

二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事

对相关事项发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶

段必要的批准和授权，符合《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》《管理办

法》《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的方案

     根据公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十三次会议以及

独立董事的独立意见，公司本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源等情况

具体如下：

     （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》相关规定：“激励对象离职：1、合同到期且激励对象不

再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时限售期/等待期已届满且满足解除

限售条件/归属条件的限制性股票，仍办理解除限售或归属，已获授但发生该情

况时尚在限售期的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购；

已获授但尚在等待期的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。原第一类限

制性股票激励对象中的 1 人已辞职，不符合激励条件。

     根据公司《激励计划》以及第三届董事会第三十七次会议决议，公司应以授

予价格回购注销本次已离职的 1 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票。

                                    6
北京通商（杭州）律师事务所                                       法律意见书


     （二）本次回购注销的数量及价格

     根据公司第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及公司《激励计划》的规定，并

经本所律师核查，本次已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票为 88,200 股，本次回购注销的限制性股票为 88,200 股，回购价格为 5.567 元/

股。

     （三）资金来源

     公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数

量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要

的批准和授权、符合《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》《管理办法》《激

励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定。公司应依法就本次回购注销履行信息披露义务。同

时，因本次回购注销导致公司注册资本的减少，公司需按照《公司法》的相关规

定履行相应的减资程序。

     本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

                             （以下无正文）




                                      7
（本页为《北京通商（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票

的法律意见书》之签署页）




北京通商（杭州）律师事务所（章）




                                              经办律师：

                                                            洪星星



                                              经办律师：

                                                            谢   天



                                               负责人：

                                                            陈相瑜




                                               二〇二三年六月二十五日