北京通商（杭州）律师事务所



                    关于




      英飞特电子（杭州）股份有限公司


 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票


首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个

           归属期归属条件成就的



                法律意见书




                二零二三年六月
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致：英飞特电子（杭州）股份有限公司

     北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）

股份有限公司（以下简称“英飞特”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励

计划”）第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归

属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事宜出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律所做出如下声明：

     一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现

行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。

     二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     三、本所仅就与本次归属有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。在

本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某

些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出

任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当

资格。

     四、本法律意见书的出具已经得到英飞特保证：1、已经向本所提供了出具

本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明等，并保证所有资料、信息和说明

上的签名、印章是真实的；2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原

件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

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本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法

律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为本次归属必备的法定文件。

     七、本法律意见书仅供公司本次归属之目的使用，未经本所同意，不得用于

其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解

释或说明。




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                                  正 文

     一、本次归属已履行的批准与授权

     1、2021 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第四

次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     2、2021 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对首次授

予激励对象名单进行了公告，并于 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 20 日期间对

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过

书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟

激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对首次授予激励对象名单进

行了核查并发表了核查意见。

     3、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露

了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人买卖股票情况的自查报告》。

     4、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会

第五次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、

授予数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     5、2021 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关

于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票（定增股份）授予登记完成的

公告》。2021 年 7 月 21 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关

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于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票（回购股份）授予登记完成的

公告》。本次限制性股票授予日为 2021 年 6 月 25 日，授予价格为 5.567 元/股，

授予股份的上市日期为 2021 年 7 月 20 日。公司本次向 13 名激励对象授予 61.86

万股限制性股票，其中，以公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票

授予 20.2936 万股，以回购的本公司 A 股普通股股票授予 41.5664 万股。至此，

公司已完成 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予、登记工作。

     6、2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会

第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司

2021 年限制性股票激励计划原第一类限制性股票 1 名激励对象已离职，公司拟

回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,900 股限制性股票，回购价格为

授予价格 5.567 元/股。

     7、2022 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会

第十二次会议审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激

励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月 6 日作为授予日，向

暂缓授予的激励对象公司董事林镜女士授予第一类限制性股票共计 8.40 万股。

公司监事会对限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对相关事项

发表了同意的独立意见。

     8、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事

会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公

司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于 2021 年限制性股票激励计

划原第一类限制性股票激励对象董事林镜的配偶在授予登记前 6 个月内存在卖

出公司股份的行为，公司将对董事林镜因 2021 年限制性股票激励计划获授的共

计 84,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.567 元/股。公司独立董事

对相关事项发表了同意的独立意见。


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     9、2022 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）、（六）、（七）》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>

及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对本次激励计划及 2019 年限制性股

票激励计划共计 24 名个人情况发生变化的原激励对象（其中 1 名原激励对象既

是 2019 年限制性股票激励计划的激励对象，又是 2021 年限制性股票激励计划的

激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 821,130 股进行回购注销，

公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章

程》的部分条款进行修订。其中涉及本次激励计划原激励对象 2 名，已获授但尚

未解除限售的限制性股票 102,900 股。

     10、2022 年 5 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三

届监事会第十六次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第

二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票的议案》。同意对 2021 年限制性股票激励计划第二

类限制性股票的授予价格进行调整。同意确定以 2022 年 5 月 24 日作为授予日，

以 6.115 元/股向 44 名激励对象授予 120.00 万股第二类限制性股票。公司独立董

事对相关事项发表了同意的独立意见。

     11、2022 年 6 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三

届监事会第十八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予

但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第

一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》

《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归

属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     12、2023 年 6 月 9 日，公司分别召开了第三届董事会第三十六次会议和第

三届监事会第三十二次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计




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划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的

独立意见。

     13、2023 年 6 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第三十七次会议和第

三届监事会第三十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已

授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计

划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市流通

的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第

二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事

对相关事项发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项已取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属的相关情况

     （一）归属期

     1、首次授予部分第二个归属期说明

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归

属期及各期归属时间安排如下表所示：

                                                            归属权益数量占第二类限
   归属安排                      归属时间
                                                            制性股票首次授予的比例
                 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期                                                         30%
                 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期                                                         30%
                 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期                                                         40%
                 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

     公司本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 25 日，首次

授予第二类限制性股票将于 2023 年 6 月 25 日起进入第二个归属期。

     2、预留授予部分第一个归属期说明



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     根据公司《激励计划》的规定，由于本次激励计划第二类限制性股票预留部

分在 2022 年授出，因此预留部分的各批次归属比例及安排如下表所示：

                                                                 归属权益数量占第二类限
   归属安排                        归属时间
                                                                 制性股票预留授予的比例
                  自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
 第一个归属期                                                             50%
                  留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
                  自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
 第二个归属期                                                             50%
                  留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

     公司本激励计划第二类限制性股票的预留授予日为 2022 年 5 月 24 日，第二

类限制性股票预留部分已于 2023 年 5 月 24 日起进入第一个归属期。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二类限制性

股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件的相关

情况如下：

                             归属条件                                    达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                   公司未发生前述情形，
者无法表示意见的审计报告；
                                                                   满足该项归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行      本次拟归属的激励对象
政处罚或者采取市场禁入措施；                                       未发生前述情形，满足
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管      该项归属条件。
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                         公司 2022年度实现营业
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予       收入 15.11 亿元，较
部分第一个归属期对应的考核年度均为 2022 年，对应的公司层面业绩     2018-2020 年平均值增

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考核目标如下：                                                        长 49.78%；公司 2022
                             年度营业收入相 年度净利润相对            年度归属于上市公司股
                             对于2018-2020年 于 2018-2020年平         东扣除非经常性损益的
 归属期      对应考核条件    平均值增长率(A) 均值增长率（B）          净利润为 16,888.78 万
                             目标值 触发值         目标值 触发值      元，剔除股份支付费用
                             （ Am） (An)          （ Bm） (Bn)       3,181.66 万元后的净利
         公司需满足下列                                               润为 2.01 亿元，较
         两个条件之一：                                               2018-2020 年平均值增
         （1）以2018-2020
                                                                      长 79.25%。综上，公司
 首次授 年平均值为基数，
 予部分 2022年营业收入                                                层面 2022年度业绩考核
 第二个 增长率达到（A）                                               已达标，第二类限制性
 归属期/ 且净利润较                                                   股票首次授予部分第二
                                20%      15%        20%         15%
 预留授 2018-2020年平均
                                                                      个归属期和预留授予部
 予部分 值增长率不低于
 第一个 5%；（2）以                                                   分第一个归属期对应的
 归属期 2018-2020年平均                                               公司层面可归属比例
         值为基数，2022年                                             X=100%。
         净利润增长率不
         低于（B）

                                                   公司层面可归属
          考核指标              业绩完成度
                                                     比例（X）

年度净利润较2018-2020年           A≥Am                100%
平均值增长率不低于5%，年
                                An≤A＜Am                 70%
度营业收入较2018-2020年
    平均值增长率(A)               A＜An                   0%

                                  B≥Bm                100%
 年度净利润较2018-2020年
                                Bn≤B＜Bm                 70%
   平均值增长率（B）
                                  B＜Bn                   0%

                             在各考核年度净利润指标较2018-2020
                             年平均值增长不低于5%前提下：当出
                             现A≥Am或B≥Bm时，X=100%，当出
 确定公司层面可归属比例
                             现A＜An且B＜Bn时，X=0%；当出现
     （X）的规则
                             其他组合分布时，X=70%。若各考核
                             年度净利润指标较2018-2020年平均值
                             增长低于5%，则X=0
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表
为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求                                            个人层面绩效考核情
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效          况：
考核结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。 1、首次授予部分：仍在
                                          合格但有待                  职的 148名激励对象中，
  考核等级       优秀    良好     合格                     不合格
                                               改进                   上一年度个人绩效考核

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  归属比例          100%         70%        40%         0%         评价结果 137 人为优秀
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优       或良好，个人层面归属
秀”或“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该等待期内可归属的全   比例为 100%；2 人为合
部限制性股票进行归属；考核为“合格”时则可对该等待期内可归属的     格，个人层面归属比例
70%限制性股票进行归属；考核为“合格但有待改进”时则可对该等待      为 70%；9 人为不合格，
期内可归属的 40%限制性股票进行归属；而考核为“不合格”则该等待     个人层面归属比例为
期内可归属限售的全部限制性股票取消归属。激励对象考核当年取消       0%。
归属的限制性股票作废失效。                                         2、预留授予部分：仍在
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。                   职的 37 名激励对象中，
                                                                   上一年度个人绩效考核
                                                                   评价结果 37人为优秀或
                                                                   良好，个人层面归属比
                                                                   例为 100%。其中 18 名
                                                                   同时为首次授予激励对
                                                                   象。

     （三）本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明

     根据公司 2020 年年度权益分派实施情况，以及公司于 2021 年 6 月 25 日召

开第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划

激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划激励对象名单、

授予价格及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予的第二类限制性股票的授

予数量由 710.25 万股调整为 487.473 万股，首次授予第二类限制性股票激励对象

由 174 人调整为 170 人，第二类限制性股票的授予价格为 6.194 元/股。

     根据公司 2021 年年度权益分派实施情况，以及公司于 2022 年 5 月 23 日召

开第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格的议案》，第二类限制性股票授予价格由 6.194 元
/股调整为 6.115 元/股。

     根据公司 2022 年年度权益分派实施情况，以及公司于 2023 年 6 月 9 日召开

第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格的议案》，第二类限制性股票授予价格由 6.115 元

/股调整为 6.011 元/股。

     （四）归属情况


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     本次符合归属条件的激励对象人数为 158 人，其中 18 名激励对象既获授了

首次授予的限制性股票，也获授了预留部分的限制性股票。本次可归属的限制性

股票数量共计 170.5606 万股，约占目前公司总股本的 0.57%。其中首次授予部分

第二个归属期可归属数量 120.6506 万股，预留授予部分第一个归属期可归属数

量 49.9100 万股。具体情况如下：

     1、首次授予第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况

     （1）授予日：2021 年 6 月 25 日。

     （2）归属数量：120.6506 万股。

     （3）归属人数：139 人。

     （4）授予价格：6.011 元/股（调整后）。

     （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

     （6）激励对象名单及归属情况

                                                                        本次归属
                                            已获授限制   本次可归属限   数量占已
             姓名               职务        性股票数量   制性股票数量   获授限制
                                            （万股）      （万股）      性股票的
                                                                          比例
JEFFREY GRANT MC
                             核心管理人员     3.6750        1.1025       30.00%
CLENDON
BETHEL NICHOLE
                             核心管理人员     3.6750        1.1025       30.00%
KILLEBREW

PETER ERHART                 核心管理人员     3.6750        1.1025       30.00%

PETER JOSEPH RESCA           核心管理人员     4.7250        1.4175       30.00%

Jeroen van Velzen            核心管理人员     5.2500        1.5750       30.00%

PAUL MARTIN FLEMING          核心管理人员     3.6750        1.1025       30.00%

ABHIJIT NILKANTH DIXIT       核心管理人员     4.2000        1.2600       30.00%

SHASHANK GANPAT
                             核心管理人员     5.2500        1.5750       30.00%
CHAWAN


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    核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                                   369.7470      110.4131      29.86%
                   （131 人）

                合计（139 人）                     403.8720      120.6506      29.87%


    注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。


     2、预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况

     （1）授予日：2022 年 5 月 24 日。

     （2）归属数量：49.9100 万股。

     （3）归属人数：37 人。

     （4）授予价格：6.011 元/股（调整后）。

     （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

     （6）激励对象名单及归属情况

                                                                              本次归属
                                                  已获授限制   本次可归属限   数量占已
            姓名                    职务          性股票数量   制性股票数量   获授限制
                                                   （万股）     （万股）      性股票的
                                                                                比例

    F MARSHALL MILES             董事、总经理      15.7500        7.8750      50.00%

           黄美兰                 副总经理         10.0000        5.0000      50.00%

           熊代富                 副总经理          7.3500        3.6750      50.00%

    核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                                   66.7200       33.3600      50.00%
                    （34 人）

                合计（37 人）                      99.8200       49.9100      50.00%


    注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。


     综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票

首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期条件已成就；公司 2021 年限

制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分已进入第一个归属期，第一个


                                             11
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归属期条件已成就；公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授

予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的相关归属安排符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授

权。公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第

二个归属期，第二个归属期条件已成就；公司 2021 年限制性股票激励计划第二

类限制性股票预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期条件已成就；公

司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和

预留授予部分第一个归属期的相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的

相关规定。

     本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

                             （以下无正文）




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（本页为《北京通商（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预

留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）




北京通商（杭州）律师事务所（章）




                                              经办律师：

                                                             洪星星



                                              经办律师：

                                                             谢   天



                                               负责人：

                                                             陈相瑜




                                               二〇二三年六月二十五日