美联新材：关于公司追溯确认为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见2023-08-15
华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
追溯确认为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司追
溯确认为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、追溯确认担保暨关联交易概述
1、原担保情况概述
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日召
开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融机构
申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为其控股子公司营口营新化工科技有
限公司（以下简称“营新科技”，现为公司参股公司）向金融机构申请综合授信
额度提供额度不超过人民币 2.5 亿元的连带责任保证担保，决议有效期为自公司
股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年 12 月 31 日止。具体内容详见公司于
2019 年 7 月 3 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为其控
股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-058）。上
述事项已经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。
2019 年 8 月 27 日，公司与中国建设银行股份有限公司营口分行（以下简称
“ 营 口 建 行 ”） 签 订 了 《 本 金 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
HTC210680000ZGDB201900025），约定公司为营新科技自 2019 年 08 月 20 日至
2020 年 08 月 20 日期间在营口建行办理的发放人民币/外币贷款/承兑商业汇票/
开立信用证授信业务提供不超过人民币 23,200 万元的连带责任保证。保证期间
按单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至营新科技在
该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。截止 2023 年 7 月 31 日，公司为
该笔贷款担保余额为 13,250 万元。
2、追溯确认对外担保暨关联交易事项
2019 年 11 月，营新科技注册资本由 15,000.00 万元人民币增加至 21,600.00
万元人民币，公司基于自身资金及战略布局安排，未参与本次增资，导致公司持
有营新科技的股权比例稀释，至此营新科技不再纳入公司合并报表范围，变为公
司参股公司。截止目前，公司持有营新科技 36.5%股权，公司董事黄伟汕先生和
段文勇先生担任其董事。
综上，前述为营新科技提供的担保因公司合并报表范围变更而被动构成公司
对外关联担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，公司拟就前述对外关联担保事项履行追溯确认审议程序。
3、反担保暨关联交易事项
为降低公司对外提供担保的风险，更好地保障公司和全体股东的利益，营新
科技拟为公司因上述担保事宜承担的担保责任（包括本金及其利息、违约金、赔
偿金和实现债权的费用等，下同），向公司提供同等金额的反担保（连带责任保
证担保）；营新科技部分股东营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）和
营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“至同化工”）拟按各自出资比例
为公司因上述担保事宜承担的担保责任，向公司提供反担保（连带责任保证担保）。
4、关联关系说明
营新科技系公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业；盛海投资系
公司控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）持
股 10%以上股东；至同化工系公司控股子公司营创三征间接持股 10%以上自然
人股东刘至寻控制的企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技、盛海投资
和至同化工系公司关联法人，公司本次追溯确认为营新科技提供担保及营新科技、
盛海投资和至同化工向公司提供反担保相关事项构成关联交易。
5、审议情况及其他说明
公司于 2023 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于追溯确认为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次董事会会议关联董事
黄伟汕和段文勇对该议案进行了回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进
行了事前认可并发表了独立意见。
按照《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
上述关联交易已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方的基本情况
1、营口营新化工科技有限公司
统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围包括许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产，危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准） ；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造（不含危险
化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：公司持有营新科技 36.5 %股权，盛海投资持有营新科
技 22.63%股权，营口至同化工合伙企业(有限合伙)持有营新科技 14.03%股权，
山东未名天源生物科技有限公司持有营新科技 26.84%股权。
是否为失信被执行人：否
主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，营新科技经审计的资产总额为
600,239,708.11 元，负债总额为 277,509,313.92 元，净资产为 322,730,394.19 元；
2022 年 度 营 新 科 技 经 审 计 的 营 业 收 入 为 321,764,650.38 元 ， 净 利 润 为
28,082,117.43 元。
截止 2023 年 3 月 31 日，营新科技的资产总额为 600,008,691.21 元，负债总
额为 278,719,866.36 元，净资产为 321,288,824.85 元；2023 年 1 至 3 月营新科技
的营业收入为 77,649,877.41 元，净利润为 4,197,522.70 元。（注：最近一期主要
财务数据未经审计）。
2、营口盛海投资有限公司
统一社会信用代码：91210800MA0P5MFH15
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街 80 号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘至寻
注册资本：50 万元人民币
经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目
投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开
发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
实际控制人：刘至寻
主要股东及持股比例：刘至寻持有该公司 99%股权
是否失信被执行人：否
主要财务数据：2022 年营业收入为 0 元，净利润为 87,831,454.54 元；截至
2023 年 3 月 31 日总资产为 490,374,963.51 元，净资产为 490,864,655.21 元。
3、营口至同化工合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91210800MA0XKA1T7X
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司
注册资本：4,209.61 万元人民币
经营范围：化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：刘至寻
主要合伙人及出资情况：营口道和石油化工合伙企业(有限合伙)出资比例
为 44.26776%；刘至杰出资比例为 13.18412%。
是否失信被执行人：否
主要财务数据：2022 年营业收入为 0 元，净利润为-241.70 元；截至 2023
年 3 月 31 日总资产为 42,122,055.14 元，净资产为 42,122,055.74 元。
三、协议的主要内容
（一）担保协议
合同编号：HTC210680000ZGDB201900025
保证人（甲方）：广东美联新材料股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司营口分行
鉴于乙方为营口营新化工科技有限公司（下称“债务人”）连续办理的发放
人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证授信业务而将要（及/或已经)与
债务人在 2019 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间（下称“主合同签订期间”)
签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、
出具保函协议及/或其他法律性文件（在主合同签订期间签订的上述合同、协议
及/或其他法律性文件下称“主合同”）。
甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。根据有关法
律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
第一条保证范围
一、本保证的担保范围为：
1、主合同项下不超过（币种）人民币（金额大写）贰亿叁任贰佰万元整的
本金余额；
2、利息（含复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款
项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒
绝承担的有关银行费用等)、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括
但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公
证费、送达费、公告费、律师费等)。
第二条保证方式
甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
第三条 保证期间
一、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，
即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期
限届满日后三年止。
（二）反担保协议
甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“保证人”）
乙方：营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）
丙方 1：营口盛海投资有限公司
丙方 2：营口至同化工合伙企业(有限合伙)
（以上甲方、乙方、丙方 1-2 合称为“各方”，乙方和丙方 1-2 合称为“反
担保方”，单独称为“一方”。）
第一条 反担保的范围
1.1 保证人于 2019 年 8 月 27 日与中国建设银行股份有限公司营口分行（以
下 简 称 “ 营 口 建 行 ”） 签 订 了 《 本 金 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
HTC210680000ZGDB201900025），约定保证人为营新科技自 2019 年 08 月 20 日至
2020 年 08 月 20 日期间在营口建行办理的发放人民币/外币贷款/承兑商业汇票/
开立信用证授信业务提供不超过人民币 23,200 万元的连带责任保证。保证期间
按单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至营新科技在
该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。截至 2023 年 7 月 31 日，保证人
在前述《本金最高额保证合同》项下担保的债权本金余额为 13,250 万元。
1.2 乙方同意为保证人因 1.1 条所述担保事宜承担的担保责任（包括本金
及其利息、违约金、赔偿金和实现债权的费用等，下同），向保证人提供同等金
额的反担保（连带责任保证担保）；营新科技其他股东丙方 1-2 同意按各自对营
新科技的出资比例为保证人因 1.1 条所述担保事宜承担的担保责任，向保证人提
供反担保（连带责任保证担保）。
1.3 如营新科技未能履行其在第 1.1 条约定期间与营口建行签订的相关授
信贷款合同项下的全部义务，保证人因此而承担保证责任的，则反担保方向保证
人足额偿付其承担的保证责任，前述保证责任包括保证人为实现追偿权而支出的
全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、
公告费等。
第二条 反担保保证的方式
2.2 本合同的反担保保证方式为连带责任保证。
第三条 反担保期间
本合同项下的反担保期间为保证人因营新科技未履行第 1.1 条约定的债务
而向营口建行实际承担保证责任之日起两年。
第七条 违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违
约责任，并赔偿由此给其他方造成的经济损失。
第十条 其他
10.4 本合同自各方签字且加盖公章并经甲方有权机构审批通过之日起生效。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）担保事项
1、担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、被担保方：营口营新化工科技有限公司
3、担保措施：公司拟继续履行于 2019 年 8 月 27 日与营口建行签署的《本
金最高额保证合同》，为营新科技自 2019 年 08 月 20 日至 2020 年 08 月 20 日期
间向营口建行申请的授信业务贷款余额提供连带责任保证担保。
（二）反担保事项
1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、关联反担保方：营口营新化工科技有限公司、营口盛海投资有限公司、
营口至同化工合伙企业（有限合伙）
3、反担保措施：营新科技拟为公司因上述担保事宜承担的担保责任，向公
司提供同等金额的反担保（连带责任保证担保）；营新科技部分股东盛海投资和
至同化工拟按各自出资比例为公司因上述担保事宜承担的担保责任，向公司提供
反担保（连带责任保证担保）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为 82,595 万元，实
际对外担保余额为 48,611.08 万元，实际担保余额占公司 2022 年度经审计净资
产的 30.24%。
本次担保获得批准（追溯确认）后，公司及其控股子公司的对外担保额度总
金额仍为 82,595 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 51.38%，占公司 2022
年度经审计总资产的 27.46%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担
保总余额为 13,688 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 8.52% (以上净资产
指归属于母公司股东的净资产)。
公司及其控股子公司不存在对外担保的债权发生逾期，不存在涉及诉讼的担
保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情况。
六、交易的目的和影响
本次公司追溯确认对外关联担保系因公司持有营新科技的股权比例稀释导
致合并报表范围变更而被动构成的，实质上未新增对外担保额度。公司为参股公
司营新科技提供担保，是公司作为该参股公司股东正常履行职责，有利于促进参
股公司日常业务运作及发展。同时，为降低公司对外提供担保的风险，营新科技
及其部分股东拟向公司提供反担保，本次担保的财务风险在可控范围内。本次担
保对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至披露日，公司及其控股子公司与营新科技累计已发生的各类
关联交易的总金额为 1,423.95 万元。其中，1,095 万元系公司 2023 年为其新增
担保的额度，其余系日常关联交易发生额。前述关联交易均已经公司股东大会审
议通过。
2023 年年初至披露日，公司及控股子公司与盛海投资和至同化工未发生过
关联交易。
八、董事会意见
本次公司追溯确认对外关联担保系因公司持有营新科技的股权比例稀释导
致合并报表范围变更而被动构成的，实质上未新增对外担保额度。公司为参股公
司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，有
利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。目前营新科
技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力。同时，为降低公
司对外提供担保的风险，营新科技及其部分股东拟向公司提供反担保。综上，本
次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
董事会同意追溯确认公司为营新科技自 2019 年 08 月 20 日至 2020 年 08 月
20 日期间在营口建行办理的授信业务贷款提供连带责任保证担保；同意营新科
技为公司因上述担保事宜承担的担保责任（包括本金及其利息、违约金、赔偿金
和实现债权的费用等，下同），向公司提供同等金额的反担保（连带责任保证担
保）；同意营新科技其他股东营口盛海投资有限公司和营口至同化工合伙企业（有
限合伙）按各自出资比例为公司因上述担保事宜承担的担保责任，向公司提供反
担保（连带责任保证担保）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于追溯确认为参股公司提供担保暨关联交易
的议案》进行了审慎核查，对本次担保暨关联交易事项予以了事前认可，并同意
将其提交公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
本次公司追溯确认对外关联担保系因公司持有营新科技的股权比例稀释导
致合并报表范围变更而被动构成的，实质上未新增对外担保额度。公司为参股公
司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，有
利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。目前营新科
技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力。同时，为降低公
司对外提供担保的风险，营新科技及其部分股东拟向公司提供反担保。综上，本
次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事
会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。我们一致同意通过《关于追溯确认
为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
上述美联新材追溯确认为参股公司提供担保暨关联交易事项已经第四届董
事会第三十次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已对该议案相
关事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次事项履行了必要的决策
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材追溯确认为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司追
溯确认为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
