广东美联新材料股份有限公司
        有关制度




         2023 年 8 月




              1
                            目录

章程 .................................................... 3

广东美联新材料股份有限公司 .............................. 58

股东大会议事规则 ....................................... 58

董事会议事规则 ......................................... 72

监事会议事规则 ......................................... 82

内部审计制度 ........................................... 88

独立董事工作制度 ....................................... 98

对外担保管理制度 ...................................... 109

对外投资管理制度 ...................................... 119

关联交易决策制度 ...................................... 126

股东大会累积投票制实施细则 ............................. 139

授权管理制度 .......................................... 143

募集资金专项存储制度 ................................... 151

会计师事务所选聘制度 ................................... 162




                             2
广东美联新材料股份有限公司

           章程




         二○二三年八月




              3
                            第一章       总则

    第一条   为维护广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更，并由广东美联新材料
科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440500723817938W。

    第三条   公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 24,000,000 股，于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业
板上市。

    第四条 公司注册名称：广东美联新材料股份有限公司

    第五条 公司住所：汕头市美联路 1 号
             邮政编码：515064

             月浦车间住所：汕头市护堤路月浦深谭工业区
             月浦车间邮政编码：515021。

    第六条 公司注册资本为人民币 711,216,645 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起

                                     4
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘
书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

    第十二条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。


                      第二章      经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：客户为根，员工为本，创新为魂。

    第十四条   经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料制品制造；
塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准
的为准。



                           第三章        股份

                         第一节         股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

                                    5
     者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

         第十七条     公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹
     元。

         第十八条     公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
     公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

         第十九条     公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间
     详见下表所列示：
                      持有股份数额    占股份总额比例
序号        发起人                                     出资方式       出资时间
                        （万股）          （%）

                                                       净资产     2012 年 10 月 21 日
 1          黄伟汕      3748.00           52.05
                                                        货 币     2013 年 11 月 20 日

 2          张盛业      1156.00           16.06        净资产     2012 年 10 月 21 日

                                                       净资产     2012 年 10 月 21 日
 3          张朝益       880.40           12.23
                                                        货 币     2013 年 11 月 20 日

                                                       净资产     2012 年 10 月 21 日
 4          张朝凯       871.50           12.10
                                                        货 币     2013 年 11 月 20 日

 5          张静琪       202.30            2.81        净资产     2012 年 10 月 21 日


 6          段文勇       100.00            1.39        净资产     2012 年 10 月 21 日


 7          卓树标       94.00             1.31        净资产     2012 年 10 月 21 日


 8          张俩佳       90.00             1.25        净资产     2012 年 10 月 21 日


 9          张佩琪       57.80             0.80        净资产     2012 年 10 月 21 日

       合 计            7200.00           100.00        ——             ——

         第二十条 公司股份总数为 711,216,645 股，全部为普通股。

         第二十一条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
     垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
     资助。

                             第二节       股份增减和回购
                                            6
    第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排
以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章
等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

    第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

                                   7
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第（一）
项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                         第三节       股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条   发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

    除前款规定以外，公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。

    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向
公司报告。

                                  8
    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票或其他具
有股权性质的证券而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。



                       第四章    股东和股东大会

                            第一节       股东

    第三十一条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
                                     9
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。

    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                 10
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担
的其他义务。



   第三十九条     持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第四十条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、

                                   11
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，
损害公司及其他股东的合法利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应
立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，
通过变现控股股东股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当
公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造
成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵
容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻
重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的
董事、监事则可提交股东大会罢免。

                   第二节    股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

                                   12
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；

    （十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易（提供担保除外）；

    公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项前述规定提交股东大
会审议：

    1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

    2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    3、关联交易定价为国家规定的；

    4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关
义务：

    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    4、深交所认定的其他交易。

                                13
    （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权
或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行
前述规定的交易事项但属于公司主营业务活动除外：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

    公司发生的交易仅达到本条第一款第 3 或者第 5 项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。

    （十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、
贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司的除外）：

                                 14
    1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助；

    2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；

    3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

    上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关
联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股
公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。

    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十九）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且
绝对金额超过五千万元的证券投资；

    （二十）审议下列衍生品投资事项：

    1、衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对
金额超过五千万元人民币的衍生品投资；

    2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。

    本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。本章程所称
衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产
品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。但不包含以下情形：

    1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

    2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

                                   15
    4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；

    5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    （二十一）审议单次在公司最近一期经审计净资产 10%以上的对外捐赠
事项。

    （二十二）审议在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等
进行合理预计，且委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以
上且绝对金额超过五千万元的委托理财事项；

    （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条   公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企
业之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担
保。

    公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；

    （四）为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （六）对关联人提供的担保；

    （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；

                                 16
    （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过五千万元；

    （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（四）、
（五）、（八）项情形的，无需提交股东大会审议。

    股东大会审议前款第（七）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，
公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人
相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审
批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

    第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；
                                  17
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十五条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的
其他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十六条   公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                     第三节    股东大会的召集

   第四十七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。

    第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈

                                 18
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。

    第四十九条     单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。

    第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。

    第五十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。

                    第四节     股东大会的提案与通知

    第五十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
                                   19
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。

    第五十五条   召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
                                 20
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。

    第五十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。

    第五十八条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

                       第五节    股东大会的召开

    第五十九条    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十一条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

                                   21
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

    第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。

    第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六十六条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                                   22
    第六十七条    股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。

    第六十九条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。

    股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第七十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十一条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。

    第七十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十三条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
                                   23
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

    第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                  第六节    股东大会的表决和决议

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；
                                 24
    （六）除法律、行政法规规定、证券交易所或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

    （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；

    （五）股权激励计划；

    （六）分拆所属子公司上市；

    （七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十；

    （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；

    （九）回购股份用于减少注册资本；

    （十）重大资产重组；

    （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；

    （十三）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。

    前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
                                 25
股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十九条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对
于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

    征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展
情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方
式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

                                   26
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：

  （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选
人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

    单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事
或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，
提交股东大会选举。

    现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提
供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。

    （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制，选举一
名董事或监事的情形除外。

    公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。

    前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
                                 27
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。

    第八十四条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。

    第八十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
                                 28
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事应获得任职资格，自股东大会通过该决议之日起就任。

    第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。



                          第五章         董事会

                           第一节        董事

    第九十五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

                                    29
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；

    （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

    （九）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

    董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：

    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。

    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会
审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

    董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、
监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会
或者监事会报告。

    董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公
司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会
表决。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

                                 30
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。

    第九十七条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股
东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

    （十一）严格履行作出的各项承诺：

    （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                                   31
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围，积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、
完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

    （二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （三）应公平对待所有股东；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大
事件及其影响；保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生
产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

    （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；

    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；

    （七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制
权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履
行信息披露义务；

    （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤
勉义务。

    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

                                 32
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不
当然解除，在其辞职报告生效或任期结束后的 2 年内仍然有效。其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同
或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。

    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。

                           第二节        董事会

    第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事人数

                                    33
不少于董事会人数的三分之一。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履

                                 34
行职责，提案应当提交董事会审议决定。

    审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作；监督及评估内部
审计工作；审核公司的财务信息并对其发表意见；监督及评估公司的内部控
制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董
事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。战略
发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和
高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并承担召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。

    董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。

    董事会有权批准如下重大事项：

    （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总
资产百分之十以上、百分之三十以下的事项；

                                   35
    （二）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外的，公司与关联自
然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）；

    （三）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外的，公司与关联法
人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

    （四）审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司
进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但
低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于
百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额
在五千万元以下；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以
下；

                                  36
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

    （五）审议除本章程第四十二条规定之外的其他对外担保行为；

    （六）审议除本章程第四十一条第一款第十六项规定之外的其他对外提
供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或
者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除
外）。

    （七）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对
金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额低于五千万元的证券投
资；

    （八）除本章程第四十一条第一款第二十项规定之外的衍生品交易；

    （九）单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外捐赠事项。

    （十）在公司对未来十个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预
计的，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额
超过一千万元，但低于百分之五十或绝对金额低于五千万元的委托理财事项。

    公司向符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过。

    应由董事会审批的提供担保和对外提供财务资助（公司以对外提供借款、
贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司的除外），必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。相关人员应当对违反本章程的审批权限和审议程
序的担保给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

    公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

    第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

    第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                                 37
    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计
总资产百分之十的事项；

    （四）审议除本章程第四十一条第一款第十四项、第一百一十条第二款
第二项及第三项之外的公司与关联人发生的关联交易；

    （五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行前
款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的百分之十；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下。

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；

    5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十，或绝对金额在一百万元以下；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （六）审议除本章程第四十一条第一款第十九项、第一百一十条第二款
第七项之外的证券投资；

    （七）董事会授予的其他职权。
                                   38
    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内
召集和主持董事会临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时。

    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之
前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事，非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

                                 39
    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。

       第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。

    第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得
做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出
席会议。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；

    （三）会议议程；
                                  40
    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。

                        第三节        独立董事

    第一百二十四条 公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会
人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

    第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益。

    第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；

    （二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及其他规范
性文件；

    （四）具备履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第一百三十条 因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中没有会计专

                                 41
业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规
范性文件及本章程的规定履行职务。

                 第六章     总经理及其他高级管理人员

    第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为
高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

    第一百三十二条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（五）、（六）、（八）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    公司董事会秘书候选人除应当符合第九十五条的情形外，同时不得存在
下列任一情形：

    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）本公司现任监事；

    （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该
人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

    第一百三十三条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

    第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：


                                   42
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；

    （八）本章程或董事会授予的其他职权。

    副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定副
总经理一人代行职权。

    总经理列席董事会会议。

    第一百三十六条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十八条   总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知
董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。

    第一百三十九条   副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任和
解聘。

                                 43
    副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，
并根据分派的业务范围履行相关职责。

    第一百四十条   公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

    第一百四十一条   董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，
具有良好的职业道德和个人品德。

    本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百四十二条   董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财
务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。

    第一百四十三条   董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议
记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负责
将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

    第一百四十四条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。

    第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。



                         第七章         监事会

                          第一节        监事

                                   44
    第一百四十七条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。

    公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不
得担任监事。

    第一百四十八条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。

    第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

    第一百五十条   监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事辞职导致监事会成员低于法
定人数时，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行监事职务。

    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    第一百五十一条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。

    第一百五十二条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。

    第一百五十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百五十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                           第二节        监事会

    第一百五十五条   公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监
事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事
                                    45
会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百五十六条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他
职权。

    第一百五十七条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。

    召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以
前书面送达全体监事。

                                 46
    监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经
半数以上监事通过。

    第一百五十八条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第一百五十九条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存十年。

    第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。



             第八章      财务会计制度、利润分配和审计

                      第一节    财务会计制度

    第一百六十一条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。

    第一百六十二条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。

    第一百六十三条   公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百六十四条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
                                 47
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。

    第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百六十七条 公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配的原则

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。

    2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                                 48
    （二）利润分配的形式

    公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其
中现金分红优先于股票股利。

    （三）现金股利分配的条件

    公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利
润分配：

    1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的
20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    （四）现金分红的比例及期间间隔

    1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之八十；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之四十；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

    重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：


                                49
    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。

    2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    （五）股票股利分配的条件

    在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出并实施股票股利分配预案。

    （六）利润分配的决策程序和机制：

    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司
所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。

    2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经
二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

    3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议。

    4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。

    （七）利润分配政策的调整

    1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所
                                 50
的有关规定。

    2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应
对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

    3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参
加股东大会提供便利。

                          第二节        内部审计

    第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                     第三节    会计师事务所的聘任

    第一百七十条     公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百七十一条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十二条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十
五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                         第九章    通知和公告

                                   51
                            第一节        通知

    第一百七十五条      公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）本章程规定的其他方式。

    第一百七十六条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。

    第一百七十七条    公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、
公告等方式发出。

    第一百七十八条    公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公
告等方式发出。

    第一百七十九条    公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公
告等方式发出。

    第一百八十条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。

    第一百八十一条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

                            第二节        公告

    第一百八十二条    公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



           第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                   第一节    合并、分立、增资和减资
                                     52
    第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百八十四条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。

    第一百八十五条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。

    第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。

    第一百八十七条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十八条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十九条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                       第二节    解散和清算
                                 53
    第一百九十条 公司因下列原因解散：

    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。

    第一百九十一条   出现本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续，但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

    第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）、 二）、 四）、 五）
项规定的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,
开始清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
                                   54
    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第一百九十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。

    第一百九十七条   清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。

    第一百九十八条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。

    第一百九十九条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。



                         第十一章        修改章程

   第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

                                    55
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百零二条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

    第二百零三条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。



                         第十二章       附则

    第二百零四条 释义

    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。

    第二百零五条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。

    第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广东省汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中

                                   56
文版章程为准。

    第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

    第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。

    第二百一十条 本章程由股东大会审议通过后生效实施。




                                    57
                   广东美联新材料股份有限公司
                         股东大会议事规则
                             第一章 总    则

    第一条   为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，
提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职
权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第
2号》”）及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，特制订本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东
大会的法定职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在两个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说
明原因并公告。

    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
                                    58
公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并
应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。

                      第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。


                                  59
    第九条     单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。

    第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                     第三章 股东大会的提案与通知

                                   60
    第十三条   向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。

    在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过
是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

    提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，
并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及
合法合规性进行说明。

    股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

    1、提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

    2、超出提案规定时限；

    3、提案不属于股东大会职权范围；

    4、提案没有明确议题或具体决议事项；

    5、提案内容违反法律法规、本所有关规定；

    6、提案内容不符合公司章程的规定。

    第十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东,应当向召集人
提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东
或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相
关文件在规定期限内送达召集人。

    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关
于提案符合《上市公司股东大会规则》、《自律监管指引第 2 号》和深交所相
关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
                                 61
明。

    临时提案不存在第十三条第四款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时
提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知,
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

    召集人认定临时提案存在第十三条第四款规定的情形，进而认定股东大
会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性,同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补
充或更正的，不得实质性修改提案,且相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对
提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。

    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

                                 62
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。

    第十九条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股东大会的现场
会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。

    股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得
变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。

    第二十条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日的至少两个工作日之前公告并说明原因。延期召开股
                                   63
东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

                      第四章 股东大会的召开

    第二十一条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定
的其他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。

    第二十二条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

                                 64
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十六条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。

    第二十七条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十八条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十条     股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
                                   65
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。

    第三十一条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：

    （一）推举或确定会议主持人（如需要）；

    （二）会议主持人宣布会议开始；

    （三）董事会秘书报告主要到会人员名单；

    （四）会议主持人宣布会议规则：

     1、会议的召集情况；

     2、会议议程；

     3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；

     4、会议表决方式；

     5、其他事项。

    （五）审议大会提案；

    （六）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数（会议登记应当终止）；

    （七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的
股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、
与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其
股东代理人担任）；

    （八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；

                                 66
    （九）律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；

    （十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是
否获得通过并形成股东大会决议；

    （十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

    会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

    第三十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。

    第三十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。

    第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
                                   67
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。

    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并应当
依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和记过，公
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东
大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事或监事的
情形除外。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十七条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。

    第三十八条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
                                   68
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十一条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

    第四十二条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。

    第四十三条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十四条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十五条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容:

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；

                                   69
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。

    第四十六条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十七条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。

    第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。

                            第五章 附    则

    第五十条     本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法
                                   70
规及其他规范性文件的规定。

   第五十一条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多
于”不含本数。

   第五十二条    本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东
大会批准。

   第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                   71
                  广东美联新材料股份有限公司

                          董事会议事规则


第一条 宗旨

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《广东美联新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。

第五条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

                                    72
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）二分之一以上独立董事提议时；

   （六）总经理提议时；

   （七）证券监管部门要求召开时；

   （八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

   按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

                                  73
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。

    董事会会议提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立
董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
                                   74
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
                                   75
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见
                                 76
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
                                 77
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议对外提供财务资
助事项时，除遵守本条及第二十条的规定外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。

    董事会根据《公司章程》的规定，审议利润分配政策及其调整议案时，
需经全体董事过半数同意及二分之一以上独立董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求

                                 78
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。

第二十五条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。

第二十六条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
                                 79
    董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织
记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的
重要依据。

第二十七条 决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的
内容。

第二十九条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
                                 80
    董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十二条 附则

    本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定。

    在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。

    本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性
文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。

    本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                  81
                  广东美联新材料股份有限公司
                          监事会议事规则



第一条 宗旨

    为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）和《广
东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本规则。

第二条 监事会办公室

    监事会可设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    设监事会办公室的，由监事会主席兼任监事会办公室负责人；监事会印
章由监事会主席保管。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员
协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

    监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门
的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
                                    82
市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被
证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事
征集会议提案，并可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监
事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会
办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室或监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向
监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不

                                 83
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三
日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监
事。非直接送达的，还应进行确认。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

    监事会会议召开方式为现场方式或通讯方式；使用通讯表决方式的，监
事会召集人或主持人应当向与会监事说明。在通讯表决时，监事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不
应当只写明投票意向而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
                                   84
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他
员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；

                                 85
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

     对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整
理会议记录。

     监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。

第十五条 监事签字

     与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定办理。在监事会决议披露之前，与会监事和会议记录、
服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第十七条 决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定
专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年。

第十九条 附则

    本规则未做规定的，适用《公司章程》以及其他有关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定。

                                 86
    在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。

    本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律、行政法规、其他规
范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。

    本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。




                                  87
                 广东美联新材料股份有限公司
                          内部审计制度


                             第一章 总则

    第一条 为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共
和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件及《广东美联新材料股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司
内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的
效率和效果等开展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全。

    第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，
结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计工作办法，防范和控
制公司风险。

                             第二章 一般规定
    第五条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则并给予
披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任
召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
                                   88
    第六条 公司设内部审计部门，负责日常审计工作的组织实施，对公司财
务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从
事内部审计工作。

    第八条 内部审计部门设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任
免。公司审计部负责人应具备与其职责相适应的学历、职称及工作经历、并
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
   第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
   第十条 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响
的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的
工作。

                   第三章 内部审计的职责和总体要求

    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下
主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。

    第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

                                89
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济
活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、
业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和
主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

    第十三条 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会
提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告。

    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内
容。

    第十四条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。
在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授
权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在
薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

    第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实
际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施
的有效性进行评价。

    第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，

                                   90
对上述业务环节进行调整。

    第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。
   第十八条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规
的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工作报告、工作底稿及相关资
料的保存时间为十年。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字
后方可进行。
                     第四章 内部审计的具体内容
   第十九条 内部审计部门对公司审计的事项包括但不限于以下事项：
    （一）监督公司及下属企业贯彻执行国家有关政策、财经法律、法规、
制度和财经纪律；
    （二）监督董事会决议及公司经营方针、政策、规章制度、计划和预算
的落实及执行情况；
    （三）对内部控制制度的健全性、适应性、有效性及执行情况进行审计
监督；
    （四）对公司资金、财产、权益的安全完整进行审计监督；
    （五）定期或不定期地对公司经济核算和会计报表的真实性、准确性进
行综合审计；
    （六）对公司重大投资项目的可行性和有效性进行专项审计，对购买和
出售资产事项进行专项审计；
    （七）对公司基建、技术改造、重大维修工程项目预算的执行、工程成
本的真实性和经济效益进行专项审；
    （八）对公司有关重大经营方针、资金调配方案、经济合同等重要文件
的合法性、有效性及执行情况进行专项审计；
    （九）对公司重大融资项目进行审计；
    （十）对公司募集资金的存放和使用进行审计，并对募集资金使用的真
实性和合规性发表意见；
    （十一）对公司重要的关联交易事项进行审计；
    （十二）对严重违反公司制度，侵占公司资产，严重损失浪费等损害公
                                   91
司利益的行为进行专案审计；
    （十三）其他审计事项。
                       第五章 内部审计的具体实施
   第二十条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公
司内部控制的有效性，并每年至少应当向审计委员会提交一次内部审计报告。
   内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。
   内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
   第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
   内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资
产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
   第二十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督
整改措施的落实情况。
   内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳
入年度内部审计工作计划。
   第二十三条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷
或重大风险，应当及时向董事会报告。
   董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
   第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行
审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可
                                  92
行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公
司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否
良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门
内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进
行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否
发表意见（如适用）。
    第二十五条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及
时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十六条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行
审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营
状况和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第二十七条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联
股东或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见
                                 93
（如适用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是
否明确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第二十八条 内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募
集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否
与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金
用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲
置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关
规定发表意见（如适用）。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十九条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行
审计，并重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
                                94
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
     第三十条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和
实施情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务
管理和报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审
核、披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范
围和保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指
派专人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对
公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
                          第六章 信息披露
    第三十二条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
                                   95
少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第三十三条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，
保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，
并出具核查意见。
     公司应当在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告及
监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。
     第三十四条 董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制存在重大缺
陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，
专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的
意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
     审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部
控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第三十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报
告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，
专项说明至少应当包括以下内容：
    （一）否定意见或者无法表示意见涉及事项的详细情况；
    （二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，
应详细说明不可行的原因；
    （三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
                                   96
       （四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时
间。
    第三十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上
披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如
有）。
                            第七章 监督管理
    第三十七条 对忠于职守，秉公办事，客观公正，实事求是，有突出贡献
的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给与
表扬或奖励。内部审计部门提出奖励建议，经审计委员会批准后实施。
    第三十八条 对阻挠、破坏审计人员行使职权的，打击报复审计人员和检
举人的以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任者给
予必要的处分，造成严重后果的则移交司法机关惩处。
    第三十九条 内部审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和
挟嫌报复造成损失或不良影响的，应视其情节轻重和损失大小，给予批评、
纪律处分或依法制裁。
                            第八章 附 则
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性
文件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




                                   97
                   广东美联新材料股份有限公司
                         独立董事工作制度


                               第一章    总   则

    第一条 为促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“本
公司”）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 2 号》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《广东美联新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，特制订本制度。

    第二条 释义

    若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

    独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

    会计专业人士，是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一的人士：

    （1）具备注册会计师资格；

    （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
                                    98
岗位有五年以上全职工作经验。直系亲属，是指配偶、父母、子女等。

    主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。

    第八条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                    第二章 独立董事的任职资格

    第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担

                                 99
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适
用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；


                                   100
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。前款“重大业务
往来”是指根据《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第十一条   独立董事候选人不得存在《自律监管指引第 2 号》规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。

    第十二条   在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

    第十三条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
                                   101
   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。


    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

   第十六条 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十七条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办
法相同。

    第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与
承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。

    第十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定
时间内如实回答深交所的问询,并按要求及时向深交所补充有关材料。
                                 102
    对深交所提出持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
审议。如已提交股东大会审议的，应当取取消该提案。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情
况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。

    第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第二十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。

   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当作为特别披露事项予以披露。

    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致董事人数低于法定最低人数，或独立董事人数少
于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规则要求的
人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第四章 独立董事的职责

    第二十三条   独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监
督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

                                 103
    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十五条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十六条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
                                 104
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事
会,与公司相关公告同时披露。

    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十九条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会
和证券交易所报告。

    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

   第三十条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和

                                 105
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益。尤其关注中小股东的合法权益保
护。

       公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；

       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《自律监管指引第 2 号》规定事项进行审议和行使本制度所列独
立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                                    106
                    第五章 独立董事的工作条件

     第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存十年。

    第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定
期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

                          第六章 附 则

    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
                                 107
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东
大会批准。

   第四十一条 本制度中，“以上”包括本数，“低于”不含本数。

   第四十二条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。




                               108
                  广东美联新材料股份有限公司
                         对外担保管理制度


                                第一章 总则

    第一条   为了规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美联新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。

    第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。

    第三条 本制度所称“对外担保”或“提供担保”是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包
括公司对子公司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银
行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之
和。

    本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且
能够产生效益的经济资源，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、
递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

    第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的

                                   109
原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司
为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关
法律、法规的规定。

    第六条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。非经公司依照相关
法律法规、《公司章程》及本管理制度的规定履行批准程序，任何人无权以公
司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第七条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否
损害上市公司利益等。

    第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议对
外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以
及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的担保产生的损失
依法承担连带责任。



                       第二章 对外担保审查及审批

                            第一节 担保对象

    第九条 公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企业之间
可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担保。

    第十条 被担保人有下列情形之一的，公司及其控股子公司不得为其提供
担保：

                                 110
    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

    （五）不符合本制度规定的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

                     第二节 对外担保的审查与审批

   第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该
担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司财
务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真
实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

    审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

    （三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

    （四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；

    （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

   第十二条 公司经办担保事宜的部门及责任人应根据被担保人提供的资
料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方

                                 111
恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

   第十三条 公司经办担保事宜的部门及责任人应通过被担保人开户银行、
业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和
资信不良的控股子公司提供担保。

   第十四条 对于董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，公司经
办担保事宜的部门及责任人应当向被担保人索取。

   第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况
和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构
对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

    董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第十条规
定的情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

   第十六条被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的，应当拒绝担保。

   第十七条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议
批准。

   第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并公告。

   第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。

                       第三节 担保的审批权限

    第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
                                 112
以后提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；

    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方，公司关联方提供的担保；

    （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；

    （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过五千万元；

    （九）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条前款第第（一）、（四）、
（五）、（八）项情形的，无需提交股东大会审议。

    股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。

    公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，
上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的
                                  113
担保额度。

   第二十一条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其
他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。

   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。




                     第三章 担保合同的订立及风险管理

                       第一节 担保合同的订立

   第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。
担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

   第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担
保事项的决议及有关授权委托书。

   第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股
东大会授权范围的担保合同。

   第二十五条 担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《合同法》、
《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。

   第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求
对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

   第二十七条 担保合同应当至少包含下列条款：

    （一）被担保的债权种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保方式；
                                 114
    （四）担保范围；

    （五）担保期限；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同
公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。

                       第二节 担保风险管理

    第二十九条 公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事项
的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理合
同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机
构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。

    第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉
变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或发生公司解散、分立等重大事项或其他严重影响还款能力的情形的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十一条 公司所担保债务到期前，有关责任人要积极督促被担保人按
约定时间履行偿债义务。当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行偿债
义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况
时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启
动反担保追偿程序（如有）。

    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的
                                115
提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

   第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即向董
事会报告。

   第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行
承担保证责任。

   第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

   第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

   第三十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，有关责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。

   第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续为被担保
人提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止
保证合同。

   第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

   第三十九条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向
被担保人追偿。



                       第四章 对外担保信息披露

   第四十条 公司应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露
截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司及其控股子公司对合并
报表外单位提供的担保总余额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。
                                116
   第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。

   第四十二条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其
还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

   第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。



                          第五章 相关人员责任

   第四十四条 公司董事长、总经理及其他相关人员（以下简称“相关人员”）
未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权签订担保合同，对公司
造成损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。

   第四十五条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担
保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

   第四十六条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造成
损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

   第四十七条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。



                               第六章 附则

   第四十八条 本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。

   第四十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

   第五十条 公司应督促公司控股子公司比照本制度制定对外担保管理制

                                  117
度。公司控股子公司在其董事会和股东大会做出批准决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。

   第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行
政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股
东大会批准。

   第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                               118
                   广东美联新材料股份有限公司
                          对外投资管理制度


                                第一章 总则

     第一条 为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合
理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规、规范性文件及《广东
美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人
或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险
投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。

    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)
的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种
投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合
作公司或开发项目；

    （三）参股其他境内（外）独立法人实体；
                                      119
    （四）购买、出售资产；

    （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。

    上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。

    投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

    第四条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则：

    （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

    （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

    （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

    （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。

    公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。

    第五条 对外投资事宜由公司集中进行。公司对下属子公司（包括全资、
控股子公司）的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

                    第二章 对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的
有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履
行审批程序。

    第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资
管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，
对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报
送公司相关决策机构进行审批。
                                 120
    第八条 公司的下列对外投资事项，应提交股东大会审议批准：

   （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；

    （二）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或新
增全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

  （三）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定应由股东大会审
议的其他对外投资情形。

    第九条 公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议批准：

  （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资
产百分之十以上、百分之三十以下的事项；

  （二）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资
全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
                                 121
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但
低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于

百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额

在五千万元以下；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以

上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以

下；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

  （二）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定应由董事会审议

的其他对外投资情形。

   第十条 除应当提交股东大会或董事会审议以外的对外投资事项，由董事
长审议。

   第十一条 公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项
有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相
关规定执行。

   第十二条 对外投资项目实施方案的变更，应依照本制度第八至第十条的
规定履行审批批准程序。

                   第三章 对外投资的组织管理机构

   第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部
门和个人无权做出对外投资的决定。

   第十四条 董事会战略发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负
                                122
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并负责
监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公
司董事会报告。

   第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，安排、组织、监控项目实施的人、财、
物等资源配置，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东
大会及时对投资做出决策。

   第十六条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见。

   第十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

   （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人
同时担任两项以上不相容职务的现象。

   （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

   （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

   （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况.

   （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、
完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

   （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，
使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

   （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

   （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是
否真实、合法。

   第十八条 公司负责对外投资管理的部门为投资项目的承办单位，具体负
责投资项目的信息收集、调查、项目建议书及可行性研究报告的编制、立项
申报、项目实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管
理和监管。必要时可聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾
                               123
问报告。

    第十九条 公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商
登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

    第二十条 公司董事会办公室负责按照《公司法》、《证券法》、《创业板上
市规则》、《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。

                       第四章 对外投资的处置

    第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本制度第二章的规定相应提交公司股东大会、
董事会、董事长审议批准后方可执行。

    第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应
注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；
清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

    第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收
回投资的法律文书和证明文件。

    第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资
资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

    第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该被投资单位的经营期限
届满；

    （二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗拒力而使被投资单位无法继续经营；

    （四）被投资单位发生其他提请终止或终止情形的。


                                  124
   第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

                            第五章 附则

   第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规

范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。

   第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行

政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股
东大会批准。

   第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                 125
                   广东美联新材料股份有限公司
                       关联交易决策制度



                           第一章 总    则

    第一条 为了保证广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美
联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
订本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

                      第二章 关联人和关联关系

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    （四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
                                 126
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。

    第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管
理人员；

    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一
的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
公司。

                          第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：

                                 127
    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财，对子公司的投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事
项。

    公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产)；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
                                 128
购买、出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、
公平、公开、公允的原则；

    （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董
事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘
请中介机构出具专门意见；

    （三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享
有公司股东大会表决权，应当回避表决。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据
及决策程序予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务
及法律责任。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

    （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，或相互代为承担成本和支出。

    （二）有偿或无偿、直接或间接地拆借本公司的资金给控股股东及其他
关联人使用；

    （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

    （四）委托关联人进行投资活动；

    （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和

                                129
劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

    （六）代关联人偿还债务；

    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （九）因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。

                    第四章 关联交易的决策程序

    第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第四项的规定）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定）；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

                                 130
业判断可能受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第四项的规定）；

    6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决权提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。

    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易

                                 131
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第十七条 董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限
的，由股东大会批准。

    公司不得为本制度第二章规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务
资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人
控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以
向该关联参股公司提供财务资助。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公
司的关联法人。

    第十八条 股东大会审议批准如下关联交易：

    1、审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

    2、公司为关联方提供担保的关联交易。

    董事会审议批准以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

    （一）审议除本条第一款之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超
过三十万元的关联交易；

    （二）审议除本条第一款之外的，公司与关联法人发生的成交金额超过
三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易。

    不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长审议批准。

    第十九条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应
当提交股东大会审议外，还应当披露评估或者审议报告。

    若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，

                                  132
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司
应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

    第二十条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。

    第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事
项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所
列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

    第二十四条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
                                   133
避制度的规定。

    公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大
会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准
程序，对该等关联交易予以确认。

    第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十七条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十八条的规
定项提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。

    第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。

    第二十九条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资
                                 134
份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算
标准,适用本制度的相关规定。

    第三十条     公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。

    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的
影响。

    第三十一条     公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本
规定的相关规定进行审计或者评估。

    第三十二条     公司对本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项（以下简称“日常关联交易”）进行预计，在
适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一
控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

    第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为
标准适用本制度的相关规定。

    第三十四条     公司向关联人购买资产,按照规定应当提交股东大会审议
且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定
期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

                                  135
    第三十五条    公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金
占用。

    第三十六条 公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘
书负责保管，保管期限为十年。

                      第五章 关联交易的信息披露

    第三十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（提
供担保、提供财务资助除外)。

    公司与关联法人发生的成交超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当
及时披露。

    第三十八条 公司为关联人提供担保的，应当及时披露。

    第三十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十九条、三十七条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制
关系的其他关联人。

       已按照第十九条、第三十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。

       第四十条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十九条、第三十七条的规
定。

       已按照第十九条、第三十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。


                                  136
    第四十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第四十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度
第三十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第四十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式表决和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）证券交易所认定的其他交易。

    第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。

                           第六章 附   则

    第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

                                137
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行
政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股
东大会批准。

   第四十七条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数， “低于”不含本
数。

   第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                138
                  广东美联新材料股份有限公司
                  股东大会累积投票制实施细则


                             第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，
保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引第 2 号》”）等有关法律、法规、其他规范性文件和《广东美联新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际，特
制订本细则。

    第二条 本细则所指累积投票制，是指除只有一名董事或者监事候选人的
情形外，公司股东大会选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的选
票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董事、监事人数之乘积，出
席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事或监事候选人，也可以将
其拥有的选票分散投给多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事、
监事人选。

    第三条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。所称的“监
事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。

                    第二章 董事或监事候选人的提名

    第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：

   （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选
人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。


                                   139
    单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事
或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，
提交股东大会选举。

    现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提
供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。

    （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。

    公司股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。

    第七条 被提名人应向董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人
的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

    第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、
《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核
被提名人的任职资格。经董事会、监事会审核符合任职资格的被提名人成为
董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或
监事人数。

                第三章 董事或监事选举的投票与当选

    第九条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独
立董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：

    （一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的
公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股
东大会的独立董事候选人。

    （二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持
                                140
有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向
该股东大会的非独立董事候选人。

    第十条 公司选举监事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有
的公司有表决权股份数乘以应选的监事人数之积，该票数只能投向该股东大
会的监事候选人。

    第十一条 公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股东认真计
算核对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东大会工作人员。

    第十二条 累计投票方式如下：

    （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选
票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出
其所使用的票数；

    （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事
选票数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人
数；

    （三）若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或
监事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

    （四）若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，
该股东该轮所有选票无效；

    （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效
选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；

    （六）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监
事候选人的得票情况，依照董事或监事得票多少，决定董事或监事人选。

    第十三条 董事或监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事或监事及结构应符合《公司章程》的规
定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否担选，但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分
之一；
                                  141
    （二）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按
得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，
但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成
员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于
应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三
分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事或监事进行选举；

    （三）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其
中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选
者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足
《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选
票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

                            第四章 附 则

    第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范
性文件及《公司章程》的规定为准。

    第十六条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东
大会批准。

   第十七条 本细则自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                 142
                  广东美联新材料股份有限公司
                        授权管理制度



    第一条 为了加强广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）授
权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广东美联新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）、《广东美联新材料股份有限公司董事会议事规》（以
下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。

    第二条 本制度所称授权管理是指：

    （一）公司股东大会对董事会的授权；

    （二）董事会对董事长、总经理的授权；

    （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。

    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提
下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

    第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》
规定的以及董事会权限以上的职权。股东大会就专门事项通过决议对董事会
授权。

    第五条 以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的
实施细则及具体的审批流程 。

    第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及

                                    143
股东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重
大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公
司章程》规定行使以下职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第七条 董事长为公司的法定代表人，董事长严格按照《公司章程》及董

                                 144
事会授权行使相应职权。董事长根据公司章程行使以下职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）公司章程规定的其他职权。

    第八条 总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公
司章程》行使以下职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；

    （八）《公司章程》规定的其他职权。

    第九条 运用公司资金、资产及签订重大合同决策的授权及权限划分：

    （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子
公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）以及证
券交易所认定的交易；如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务
活动的除外：

    1、上述交易，达到下列标准之一的，应经股东大会审议：
                                 145
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

    公司发生的交易仅达到前述第 3 或者第 5 项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。

    2、股东大会授权董事会在上述交易中行使如下审议职权：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，
但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低
于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
                                146
产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金
额在五千万元以下；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元
以下；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易既
满足董事会审议标准，也满足股东大会审议标准，一律由股东大会进行审议
批准。

    3、发生的上述交易未达到上述经股东大会和董事会审议的标准的，由董
事长审批。

    （二）关联交易：涉及到关联交易事项的，按照《广东美联新材料股份
有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。

    （三）借款：公司在一年内借款金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，由董事会提出预案，报股东大会审议批准；公司在一年内借款金额
超过公司最近一期经审计总资产 10%，但在 30%以下的事项股东大会授权由董
事会审议批准；公司在一年内借款金额在公司最近一期经审计总资产 10%以
下的事项，由董事长审批。

    （四）对外担保：涉及对外担保事项的，按照《广东美联新材料股份有
限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

    （五）对外投资：涉及对外投资事项的，按照《广东美联新材料股份有
限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

    （六）提供财务资助

    涉及提供财务资助事项的，按照《广东泰恩康医药股份有限公司对外提
供财务资助管理制度》规定的权限和程序执行。

    （七）委托理财

    涉及委托理财事项的，按照《公司章程》和《广东泰恩康医药股份有限
公司委托理财管理制度》规定的权限和程序执行。

                                147
    （八）对外捐赠
       1、公司对外捐赠事项，都必须经过董事会审议。达到股东大会审议标
准的，需提交股东大会审议批准。

    2、公司单次在公司最近一期经审计净资产 10%以上的对外捐赠事项，需
提交股东大会审议批准。

    （九）项目及固定资产投资（包括工程项目、固定资产购买建造、更新
改造等，但不包括办公用固定资产购买）

    投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在
30％以上且金额在 5000 万元以上的项目及固定资产，由董事会提出预案，报
股东大会审议批准；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/
净资产的比例在 10%以上、30％以下或金额在 1000 万元以上、5000 万元以下
的项目及固定资产，股东大会授权由董事会审议批准；投资总额占公司最近
一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在 5%以上、10％以下或金额
在 100 万元以上、1000 万元以下的项目及固定资产，股东大会授权由董事长
审批；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在
1%以下、5％以上或金额在 20 万元以上、100 万元以下的项目及固定资产，
董事会授权由总经理召集总经理办公会讨论批准，总经理签字确认；投资总
额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在 1％以下且金
额在 20 万元以下的项目及固定资产，总经理授权由主管副总经理批准。

    若条件即满足本级标准，也满足上级标准时，一律由上级进行审批。

    （十）公司日常生产经营活动事项（包括购买原材料、燃料和动力、劳
务、服务等，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，费用支出等事
项）

    1、购买大宗原材料、燃料和动力、包装物、劳务、服务等，交易金额（包
括单项及单一合同总金额）在 3000 万元以上的，由董事会审议批准；交易金
额（包括单项及单一合同总金额）在 1000 万元以上、3000 万元以下的，董
事会授权由董事长审批；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 300 万
元以上、1000 万元以下的，董事会授权由总经理办公会讨论批准、总经理签

                                  148
字确认；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 300 万元以下的，董事
会授权由总经理进行审批。

    2、其它生产用辅料、备品件、化学试剂等，交易金额（包括单项及单一
合同总金额）在 20 万元以上的，董事会授权由总经理进行审批；交易金额（包
括单项及单一合同总金额）在 20 万元以下的，总经理授权由总工程师进行审
批。

    3、办公用固定资产，董事会授权总经理进行审批。其它办公用品由主管
行政人事的副总经理审批。

    4、出售产品、商品等交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 3000
万元以上的，由董事会审议批准；交易金额（包括单项及单一合同总金额）
在 1000 万元以上、3000 万元以下的，董事会授权由董事长审批；交易金额
（包括单项及单一合同总金额）在 500 万元以上、1000 万元以下的，董事会
授权由总经理办公会讨论批准、总经理签字确认；交易金额（包括单项及单
一合同总金额）在 200 万元以上、500 万元以下的，董事会授权由总经理进
行审批；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 200 万元以下的，总经
理授权由主管副总经理进行审批。

    5、费用（销售费用、管理费用、财务费用、营业外支出）支出：凡通过
协议、合同审批程序范围内所发生的费用支出、提成包干制范围内所发生的
费用支出，由财务总监依据协议、合同、提成包干的规定核准支付；折旧、
税金、伍险一金由财务部主管依据国家政策及公司规定核准入账；非生产经
营性单笔支出金额在 200 万元以上的，由董事会审议批准；10 万元以上的业
务招待费、5 万元以上的坏账损失、5 万元以上财产损失、10 万元以上的捐
赠、10 万元以上的赞助、非生产经营性其它单笔支出金额在 10 万元以上、
200 万元以下的，董事会授权由董事长审批；5 万元以上 10 万元以下的业务
招待费由总经理办公会讨论批准，总经理签字确认；职工工资、福利费、汽
车费用、5 万元以下的坏账损失、5 万元以下的财产损失、5 万元以下的业务
招待费、10 万元以下的捐赠、10 万元以下的赞助、辞退职工补偿费、副总经
理级高管人员发生的费用、其它 500 元以上的单笔费用由总经理审批；生产
系统日常维修、500 元以下其它单笔费用由各分管副总经理级高级管理人员
                                 149
审批。

    （九）实际业务按上述授权规定进行审批，相关合同签署按《广东美联
新材料股份有限公司合同管理办法》的规定进行审批签署。

    第十条 公司监事会及公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。

    公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范
围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重
影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据
相关规定处理。

    除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级
管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事
项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

    第十一条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改
本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批
准。

    本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

    第十二条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

    第十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十四条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。




                                     150
                   广东美联新材料股份有限公司
                     募集资金专项存储制度


                            第一章 总 则

    第一条   为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引第 2 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东美联新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。

    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第四条   公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则。

    公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投
资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

    第五条   公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
                                  151
    第六条   公司董事会负责制定募集资金的年度使用计划。募集资金投资
项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。

    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促公司规范运用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

                     第二章 募集资金的专项存储

    第七条   为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司
实行募集资金专项存储制度。

       公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。

    第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第九条   公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元
或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资
料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
                                 152
式；

       （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违
约责任；

       （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
及调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

       公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

       公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司视为共同一方。

       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

       第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。



                        第三章 募集资金的使用

   第十一条      公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改
变募集资金用途。

   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

       第十二条 公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，
资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批
手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用
申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长审
批后，财务部门执行。

       募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进
度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
                                  153
    第十三条 除金融类企业外,募集资金不得用于开展委托理财（现金管理
除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第十四条 公司不得将募集资金通过质押或其他变相改变募集资金用途。

    第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人及其关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十六条   募集资金投资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目 ：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十七条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。


                                 154
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准
的,还应当经股东大会审议通过。

    第十八条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资
金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资
金净额 5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。

    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

    第十九条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募
集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；

                                 155
    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。

    第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资。

    第二十三条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会
审议通过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归

                                 156
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。

    第二十四条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交
董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已
计划的金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚 待有
关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合
理性、合规性和必要性的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的,还应当提交股东大会审议通过。

    第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告
中对此作出明确承诺。

                   第四章 募集资金投资项目变更

    第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
                                 157
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资
子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）法律法规规范性文件、证监会或深圳证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。

    第二十七条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,
应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当
控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十九条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

                    第五章 募集资金管理与监督

    第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部
门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会
审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。

    第三十一条    公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期
报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
                                 158
具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。

    第三十二条     公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目
完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是
否已经按照《自律监管指引第 2 号》及相关格式指引编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。

    第三十三条     保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还
应当在核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司、商业银
行未按约定履行三方协议，或者对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。

    第三十四条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，

                                  159
并承担必要的费用。

    第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

    第三十六条    公司应当依照《创业板上市规则》、《自律监管指引第 2 号》、
《公司章程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。

                            第六章 责任追究

    第三十七条 公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任
人违规使用、管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、
情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第三十八条 公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股
股东、实际控制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投
资项目获取不正当利益，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给
予或建议给予相应处分，并启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢
免程序。

    第三十九条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员、财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用
募集资金谋取个人私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔
偿责任，没收全部违法所得归公司所有；情节严重的，公司应上报中国证监
会、证券交易所及有关政府主管部门依法追究其法律责任。



                             第七章 附 则

    第四十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十一条    本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报
股东大会批准。

                                   160
    第四十二条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。

    第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                  161
                 广东美联新材料股份有限公司
                       会计师事务所选聘制度


                             第一章         总则

    第一条   为规范广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含
续聘、改聘，下同）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，根据相关法
律法规的规定，特制定本制度。

    第二条   公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘
程序，披露相关信息。

    第三条   公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、
股东大会审议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计
业务。

    第四条   公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

                 第二章        会计师事务所执业质量要求

    第五条   公司的会计师事务所应当符合证券法规定的资格，具有良好的执业
质量记录，并满足下列条件：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；

    （六）中国证监会规定的其他条件。

                  第三章         选聘会计师事务所程序

    第六条   下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
                                      162
    1、审计委员会；

    2、独立董事或 1/3 以上的董事；

    3、监事会。

    第七条   公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。

    公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘会计师事务所的，应
当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评
价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所
提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应
聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。

    公司根据相关选聘文件和制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员
会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。最终选聘结果应当及时
公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

    第八条   公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作,并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事


                                     163
项。

    第九条 选聘会计师事务所的程序如下：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理；

    （三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会应
通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、
审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、
诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

    存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执
业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有 1 个以上会计师事务所符合公司选
聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

    相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计
委员会应当否定该提案。

    （四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核
意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合
公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直
接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调
查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一
并归档保存。

    （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独
立董事发表提前认可意见和独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，
按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

    （六）股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案


                                  164
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关
审计业务。

    第十条    审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完
成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定
性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应
提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。

    公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价
意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

    第十一条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价;

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

                         第四章    改聘会计师事务所

    第十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；

    （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

                                   165
    第十三条   审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。

    第十四条   董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。

    第十五条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会
计师事务所。

    第十六条   董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所
可以在股东大会上陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈
述意见提供便利条件。

    第十七条   会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。

    第十八条   公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。



                          第五章    其他特别规定

    第十九条   公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第二十条   公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册 会计师的服务年限、审计费用等信息。

                                   166
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的,还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。

    第二十一条   公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

    第二十二条   公司和会计师事务所应当提高信 息安全意识,严格遵守国家
有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负
起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安
全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单 独条款明确信息安全保护责任和要
求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信
息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息
数据处理活动。



                             第六章        附则

    第二十三条   本制度由董事会制订和解释，经公司股东大会审议通过后实施，
修改时亦同。

    第二十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》 的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定为准。




                                     167