华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司放
弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）放弃优先购买权暨关联交易概述
广东美联新材料股份有限公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简
称“美彩新材”或“标的公司”）股东之一黄伟汕于 2023 年 10 月 16 日与公司关联
方刘至寻及美彩新材少数股东李健、邢军签署了《辽宁美彩新材料有限公司股权
转让协议》，约定李健、邢军将其合计持有的标的公司 0.014%股权即 7 万元出资
额转让给黄伟汕，黄伟汕将其持有的标的公司 0.1%的股权即 50.00 万元出资额
（未实缴）以 0 元的价格转让给刘至寻。
上述黄伟汕向刘至寻转让美彩新材股权系向标的公司股东以外的人转让股
权，根据《公司法》及美彩新材章程等有关规定，公司对该部分股权享有优先购
买权。经慎重考虑，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
（二）关联关系说明
刘至寻系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司（以下简称“营
创三征”）间接持股 10%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，刘至寻系公司关联自然人。
上述关联自然人为美彩新材新投资方，本次刘至寻受让公司放弃的优先购买
出资额事项构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2023 年 10 月 16 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，董事黄
伟汕回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独
立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事
项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组
情形，不需要经过有关部门批准。
二、受让方基本情况
刘至寻先生，中国国籍，身份证号码：2108021969********，住址：辽宁省
营口市站前区。
关联关系说明：刘至寻系公司控股子公司营创三征间接持股 10%以上股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘至寻先生系公司关联自
然人。
是否失信被执行人：否
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
名称 辽宁美彩新材料有限公司
住所 辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6 号
法定代表人 黄伟汕
注册资本 50,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许
可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销
售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限 2023-01-04 至 无固定期限
（二）主要财务指标
美彩新材于 2023 年 1 月 4 日设立，4 月份起开展经营活动。截至 2023
年 6 月 30 日，美彩新材主要财务指标如下：
单位：元
序号 项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
1 资产总额 212,411,593.01
2 负债总额 67,127,934.54
3 应收款项总额 9,636,714.62
4 净资产 145,283,658.47
序号 项目 2023 年 1-6 月（未经审计）
1 营业收入 12,913,301.51
2 营业利润 -2,403,320.82
3 净利润 -1,863,279.97
序号 项目 2023 年 1-6 月（未经审计）
1 经营活动产生的现金流量净额 1,506,740.81
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
认缴出资额
认缴出资额
序号 股东名称 占注册资本比例
（万元）
（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 25,500 51.000
2 鞍山七彩化学股份有限公司 15,750 31.500
3 辽宁星空钠电电池有限公司 5,000 10.000
4 辽宁新达项目管理中心(有限合伙) 1,050 2.100
5 张鹰 600 1.200
6 梁旭东 140 0.280
7 孙东洲 80 0.160
8 李宗伟 50 0.100
9 陈宣哲 50 0.100
10 张欢 24 0.048
11 赵斌 20 0.040
12 侯荣胜 10 0.020
13 高影 10 0.020
14 吕鹏 10 0.020
15 徐岩 10 0.020
16 王盼 10 0.020
17 张蕙宁 20 0.040
18 邢军 5 0.010
19 王保兵 2 0.004
20 魏继武 5 0.010
21 崔妍 5 0.010
22 周红 6 0.012
23 刘莲 5 0.010
24 李健 2 0.004
25 高丹 2 0.004
26 黄伟汕 934 1.868
27 段文勇 700 1.400
合计 50,000 100
本次交易后标的公司的股权结构如下：
认缴出资额
认缴出资额
序号 股东名称 占注册资本比例
（万元）
（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 25,500 51.000
2 鞍山七彩化学股份有限公司 15,750 31.500
3 辽宁星空钠电电池有限公司 5,000 10.000
4 辽宁新达项目管理中心(有限合伙) 1,050 2.100
5 张鹰 600 1.200
6 梁旭东 140 0.280
7 孙东洲 80 0.160
8 李宗伟 50 0.100
9 陈宣哲 50 0.100
10 张欢 24 0.048
11 赵斌 20 0.040
12 侯荣胜 10 0.020
13 高影 10 0.020
14 吕鹏 10 0.020
15 徐岩 10 0.020
16 王盼 10 0.020
17 张蕙宁 20 0.040
18 王保兵 2 0.004
19 魏继武 5 0.010
20 崔妍 5 0.010
21 周红 6 0.012
22 刘莲 5 0.010
23 高丹 2 0.004
24 黄伟汕 891 1.782
25 段文勇 700 1.400
26 刘至寻 50 0.100
合计 50,000 100
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所
致。
四、放弃权利对应的股权转让定价政策、定价依据及原因
截止目前，美彩新材各股东的每股注册资本的认缴价格均为 2.5 元，且美彩
新材刚成立不久尚未产生收益。公司基于战略布局计划，与其他股东及新投资人
遵循平等自愿的合作原则，经友好协商，拟放弃本次对该部分股权的优先购买权，
由刘至寻认购该部分股权，按 2.50 元/出资额向美彩新材履行股东出资义务。
五、关联交易协议的主要内容
乙方：黄伟汕
丙方：刘至寻
第三条 本次股权转让的内容与实施
3.2 乙方同意将其持有的未实缴的标的公司 0.1%的股权即 50.00 万元出资
额以 0 元价格转让给丙方。
本次股权转让完成后，乙方对该未实缴的转让股权不再承担股东出资义务。
丙方承接的未实缴标的公司股权，按 2.50 元/出资额承担缴纳相应认缴出资的股
东出资义务。
第十二条 协议的生效与文本
12.1 本协议自各方签字且标的公司股东同意放弃优先认购权之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布
局计划而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次交易完成后，公司对美彩新材的持股比例不变，美彩新材仍为公司
控股子公司，纳入公司合并报表范围。美彩新材于 2023 年 4 月份起方才开展
经营活动，尚未产生利润，本次交易预计不会对公司 2023 年度的正常经营、财
务状况产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2023 年年初至披露日，公司及其控股子公司与刘至寻未发
生过关联交易。
八、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司于 2023 年 10 月 16 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，董事黄
伟汕回避了表决。
经审议，董事会认为：截至目前，美彩新材每股注册资本的认缴价格均为
2.5 元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益，公司作为创始股东，与其他股东
及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，拟放弃本次对该部分股权
的优先购买权，由刘至寻受让并按 2.50 元/出资额向美彩新材履行股东出资义务。
本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计
划而做出的审慎决定，本次交易关联方受让美彩新材所涉权利的定价公允、合理，
不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意通过本议案。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项进行了事前认
可并发表了独立意见如下：
截至目前，辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）每股注册资本
的认缴价格均为 2.5 元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益，公司作为创始股
东，与其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，拟放弃本
次对该部分股权的优先购买权，由刘至寻认购该部分股权并按 2.50 元/出资额向
美彩新材履行股东出资义务。本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联
交易系基于公司战略布局计划而做出的审慎决定，本次交易关联方受让美彩新材
所涉权利的定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符
合公司及股东的整体利益。
董事会在审议上述事项时，董事黄伟汕对相关议案进行了回避表决，表决程
序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
九、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
上述美联新材放弃优先购买权暨关联交易事项已经第四届董事会第三十二
次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已对该议案相关
事项发表了独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
保荐机构对美联新材放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司放
弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 峰
王 燏
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日