美联新材：广东美联新材料股份有限公司有关制度（2023年10月）2023-10-26
广东美联新材料股份有限公司
有关制度
2023 年 10 月
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目录
董事会审计委员会工作细则 ......................... 3
董事会提名委员会工作细则 ........................ 10
董事会薪酬与考核委员会工作细则 .................. 14
董事会战略发展委员会工作细则 .................... 19
独立董事工作制度 ................................ 23
关联交易决策制度 ................................ 36
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广东美联新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强
化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并
制订本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及
其披露。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且均为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事占二分之一以上，且至少有一名独立董事为专业
会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
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第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审
计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和
本细则的规定履行职务。
第八条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职 责
第九条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
（四）监督和评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、深交所的规定、公司章程中涉及的其他事项以及
和董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存储与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集
资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的
报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下
主要职责：
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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改
计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披
露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩
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预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和
主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 工作程序
第十五条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告
等其他相关报告；
（六）其他相关事宜。
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第十六条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面
真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况
和发现的问题，内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委
员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十八条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包
括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
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（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。会议召开前三天须通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（应为独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议对做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员
的委托，视为无效委托。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 审计委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会
议的方式召开。
第二十二条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
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邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录等相关会议档案资料交由公司董事会秘书保存，至少十
年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制
有效性出具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高
级管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《广东美联新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程序
并提出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事
会提出任免建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员为公司
独立董事。
第四条 提名委员会成员由下列成员组成：1、两名独立董事；2、一名非
独立董事。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
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根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提
名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和
本细则的规定履行职务。
第三章 职 责
第八条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究制订董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序并提出建议，
报董事会批准实施；
（三）广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的
董事长和高级管理人员的候选人、遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员及其任职资格进行审核并提出任免建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他职权。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
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第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选的当选条件、选举程序和
任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员人选的选任程序：
（一）提名委员会研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并
形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股或参股企业以及人才市场等范围内
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月、向董事
会提出董事候选人和聘任高级管理人员人选的相关材料和任免建议；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开，并于会
议召开前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（该委员应为独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员
的委托，视为无效委托。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 提名委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议
等方式召开。
第十五条 提名委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席提名委员会会议。
第十六条 如认为必要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须遵循
有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，提名委员会会议
应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等相关会议
档案资料由公司董事会秘书保存，至少十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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广东美联新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《广东
美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并
制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公
司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公
司章程》载明的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以
上。
薪酬与考核委员会委员由二名独立董事和一名非独立董事组成。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪
酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》和本细则的规定履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公司
人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部
门负责人负责提供与薪酬相关的资料。董事会秘书和人力资源部门负责人按
各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职 责
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定、审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度
薪酬执行情况进行检查；
（三）研究公司董事、高级管理人员考核的标准；
（四）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，进行考核并提出
建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准，
提交股东大会审议通过后方可实施。
薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后
实施。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前
期准备工作，提供有关书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开，
并于会议召开三天之前通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时应
委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议以及
通讯会议的方式召开。
第十七条 根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核
委员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十八条 如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当
事人应回避。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬政
策和分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则
的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录等相关会议档案资料交由公司董事会秘书保存，
至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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董事会战略发展委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会（以下简称“战略发展委员
会”），并制订本规则。
第二条 战略发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略发展委员会由下列成员组成：1、董事长；2、董事会选举产
生的其他董事。除董事长外，其他委员由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战
略发展委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程》
和本细则的规定履行职务。
第八条 战略发展委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等
工作。工作小组由董事会秘书和公司负责发展战略研究的负责人组成。
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第三章 职 责
第九条 战略发展委员会的主要职责：
（一）对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本
运作或兼并收购、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）组织针对以上事项的专家评审会；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）中国证监会、证券交易所规定的其他职责。
第十条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 工作程序
第十一条 工作小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供
有关方面的资料：
（一）收集公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、资本运
作的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由工作小组进行
初审，并报战略发展委员会；
（二）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告的洽谈；由工作小组进行评审，向战略发展委员会提交正
式提案。
第十二条 战略发展委员会根据需要可组织专家评审会进行专项评审，并
将评审意见或讨论结果书面提交董事会。
第五章 议事规则
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第十三条 战略发展委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
战略发展委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，
需要尽快召开战略发展委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上
委员的委托，视为无效委托。
战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 战略发展委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯
会议的方式召开。
第十六条 根据战略发展委员会要求，工作小组成员可列席战略发展委员
会会议；战略发展委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 如认为必要，战略发展委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须
遵循有关法律、法规、其他规范行文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录等相关会议档案资料交由公司董事会秘书保存，至少
十年。
第二十条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
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公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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广东美联新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“本
公司”）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 2 号》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《广东美联新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，特制订本制度。
第二条 释义
若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
直系亲属，是指配偶、父母、子女。
主要股东：是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东。
中小股东：是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股东。
主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
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第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》
及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本公
司），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事人数不得低于董事会成员的三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
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第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。前款“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深交所其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定
的其他重大事项。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《自律监
管指引第 2 号》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
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（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关
系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事
管理办法》等相关规定披露相关内容,并最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，向证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材
料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表等），
并保证相关报送材料的真实、准确、完整，同时披露相关声明与承诺和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的。应当同时报送董
事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答证券交易所的问询,并按要求及时向证券交易所补充有关材料。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
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在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
事,其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选，并按照《自律监管指引第 2 号》的有
关规定执行。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职需按照《自律监
管指引第 2 号》的有关规定执行。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理
工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益,
保护中小股东合法权益：
1.本制度第二十六条所列事项；
2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
3.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
4.聘任或者解聘公司财务负责人；
5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
6.提名或者任免董事；
7.聘任或者解聘高级管理人员；
8.董事、高级管理人员的薪酬；
9.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
10.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
11.其他法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见,并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
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措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意
见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会,与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第十九条第（二）项所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第二十条第一款第一项至第三项、
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十八条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等,构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
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第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条第（二）项所列事项进行审议和行使本制度第
二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断
提高履职能力。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突,对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
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事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其
他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
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职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行
政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股
东大会批准。
第四十五条 本制度中，“以上”包括本数，“低于”不含本数。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。
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广东美联新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了保证广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美
联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或
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其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
公司。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财，对子公司的投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事
项。
公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产)；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
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（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、
公平、公开、公允的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董
事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘
请中介机构出具专门意见；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享
有公司股东大会表决权，应当回避表决。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据
及决策程序予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，或相互代为承担成本和支出。
（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借本公司的资金给控股股东及其他
关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和
劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
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（六）代关联人偿还债务；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第四项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
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（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第四项的规定）；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决权提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
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公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十七条 董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限
的，由股东大会批准。
公司不得为本制度第二章规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务
资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人
控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以
向该关联参股公司提供财务资助。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公
司的关联法人。
第十八条 股东大会审议批准如下关联交易：
1、审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
2、公司为关联方提供担保的关联交易。
董事会审议批准以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）审议除本条第一款之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超
过三十万元的关联交易；
（二）审议除本条第一款之外的，公司与关联法人发生的成交金额超过
三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长审议批准。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应
当提交股东大会审议外，还应当披露评估或者审议报告。
若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易
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事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司
应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，经独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事
项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所
列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十四条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
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产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大
会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准
程序，对该等关联交易予以确认。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十八条的规
定项提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十九条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资
份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算
标准,适用本制度的相关规定。
第三十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
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关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的
影响。
第三十一条 公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本
规定的相关规定进行审计或者评估。
第三十二条 公司对本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项（以下简称“日常关联交易”）进行预计，在
适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一
控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为
标准适用本制度的相关规定。
第三十四条 公司向关联人购买资产,按照规定应当提交股东大会审议
且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定
期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十五条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金
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占用。
第三十六条 公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘
书负责保管，保管期限为十年。
第五章 关联交易的信息披露
第三十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第三十八条 公司为关联人提供担保的，应当及时披露。
第三十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十九条、三十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已按照第十九条、第三十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四十条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十九条、第三十七条的规
定。
已按照第十九条、第三十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序：
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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度
第三十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
第六章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
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第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行
政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股
东大会批准。
第四十七条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数， “低于”不含本
数。
第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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