新疆熙菱信息技术股份有限公司

      独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为新疆
熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）的独立董事，
通过审阅相关材料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会
第十六次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称限制性股票激
励计划或本激励计划），我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合《公
司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
激励计划所确定的首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股
子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干；不包括独立董事、监事；包括
持有公司 5%以上股份的股东吴正先生；不包括其他单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工，且不
存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排
等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公平、公开、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干之间
的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
    本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东
大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润或营业收入。营业收入作为衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和
未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能
综合反映公司的市场竞争力和获利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司
在每个考核期内需满足下列两个条件之一：（1）在触发值目标下，2023 年至 2025
年营业收入分别不低于 2.0 亿元、3.5 亿元、5.6 亿元；在目标值目标下，2023 年
至 2025 年营业收入分别不低于 2.3 亿元、4.5 亿元、7.4 亿元。（2）在触发值目
标下，2023 年至 2025 年净利润分别不低于 1,050 万元、3,700 万元、6,000 万元；
在目标值目标下，2023 年至 2025 年净利润分别不低于 1,500 万元、5,000 万元、
8,600 万元。
    除公司层面的业绩考核外，熙菱信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。




                                             独立董事：魏炜、方军雄、祖咏

                                                          2023 年 9 月 20 日
独立董事签字：




    魏炜         方军雄          祖咏

                          2023 年 9 月 20 日