上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”“熙菱信息”）委托，作为公司实施 2023 年限制
性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及《新疆熙
菱信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，就公司实
施本激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、 本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91650100298827325R），熙菱信息成立于 1999
年 7 月 29 日，住所为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国
际大厦 10 层，法定代表人为何开文，注册资本为 19,147.103 万元人民币，经营
范围为：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、销售与
技术服务；数据处理和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售、服务及技术
咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
熙菱信息的登记状态为“存续”。
经查询深圳证券交易所公开信息，熙菱信息于 2017 年 1 月 5 日在深圳证券
交易所上市，股票简称为“熙菱信息”，股票代码为“300588”。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZA11325
号《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划
的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容及合法合规性
2023 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023
年限制性股票激励计划（草案）》”），经本所律师审核，公司本激励计划内容
合法合规：
（一） 本激励计划的目的
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的
是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 激励对象的确定依据、范围及核实
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围
如下：
1、 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子
公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独
立董事、监事）。
2、 激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 30 人，具体包括公司公告
本激励计划时在公司任职的：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中包括持有公司 5%以上股份的股东吴正先生，吴正先生担任
公司董事，对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要
影响，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，
具有合理性。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
除上述人员外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外
籍员工、独立董事及监事。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》第二十六条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配情况
1、 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励
工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
2、 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对
象授予的限制性股票总量为 797.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 19,147.1030 万股的 4.17%。其中，首次授予限制性股票 638.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 19,147.1030 万股的 3.33%，首次授予部分占本
次授予权益总额的 80.00%；预留 159.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本总额 19,147.1030 万股的 0.83%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3、 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 授予额度 占授予总 占总股
姓名 职务
号 （万份） 量比例 本比例
1 张登 董事、副总经理、技术总监 90.00 11.29% 0.47%
2 吴正 董事 80.00 10.03% 0.42%
3 费涛 副总经理 35.00 4.39% 0.18%
董事会认为需要激励的其他人员（27 人） 433.00 54.29% 2.26%
首次授予部分合计（30 人） 638.00 80.00% 3.33%
预留部分 159.50 20.00% 0.83%
合计 797.50 100.00% 4.17%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为：
1、公司本激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及
激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定
2、公司本激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至
本法律意见书出具日公司股本总额的 20%，符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十九条的规定。
4、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计均未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款的规定。
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、 有效期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性
股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 60 个月。
2、 授予日
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、 归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后
首次授予的限制性
的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日 25%
股票第一个归属期
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后
首次授予的限制性
的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日 40%
股票第二个归属期
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后
首次授予的限制性
的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日 35%
股票第三个归属期
起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后
预留授予的限制性
的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日 50%
股票第一个归属期
起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后
预留授予的限制性
的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日 50%
股票第二个归属期
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、 禁售期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为本激励计划明确了有效期、限制性股票的授权日、归属
安排以及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 首次授予限制性股票的授予价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限
制性股票的授予价格为每股 6.46 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象
可以每股 6.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限
制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量，下同）11.902 元/股的 50%，即 5.96 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价 12.901 元/股的 50%，
即 6.46 元/股。
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价 12.629 元/股的 50%，
即 6.32 元/股。
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价 12.368 元/股的 50%，
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
即 6.19 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
6.46 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格相同。
据此，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的归属条件
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，以公司
各年度营业收入或净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
考核 业绩考核指标
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个 ①2023 年营业收入不低于 2.3 亿 ①2023 年营业收入不低于 2.0 亿
2023
归属期 元；②2023 年净利润不低于 元；②2023 年净利润不低于 1,050
1,500 万元。 万元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个 ①2024 年营业收入不低于 4.5 亿 ①2024 年营业收入不低于 3.5 亿
2024
归属期 元；②2024 年净利润不低于 元；②2024 年净利润不低于 3,700
5,000 万元。 万元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个 ①2025 年营业收入不低于 7.4 亿 ①2025 年营业收入不低于 5.6 亿
2025
归属期 元；②2025 年净利润不低于 元；②2025 年净利润不低于 6,000
8,600 万元。 万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值为计算依据。
预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
考核 业绩考核指标
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个 ①2024 年营业收入不低于 4.5 亿 ①2024 年营业收入不低于 3.5 亿
2024
归属期 元；②2024 年净利润不低于 元；②2024 年净利润不低于 3,700
5,000 万元。 万元。
第二个
2025 公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
归属期
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
考核 业绩考核指标
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
①2025 年营业收入不低于 7.4 亿 ①2025 年营业收入不低于 5.6 亿
元；②2025 年净利润不低于 元；②2025 年净利润不低于 6,000
8,600 万元。 万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值为计算依据。
营业收入或净利润实际完成情况对应不同公司层面归属比例，具体如下：
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，
才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，
并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、合格（B）、不合格（C）三个档
次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
个人年度考核结果 优（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的考核指标分为
两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司本次激励计划的激励对象主要为与公司主营业务高度相关的核心
管理团队和业务、技术骨干人才。综合考虑未来在大数据智能应用软件行业的业
务方向与战略布局，公司层面业绩指标设定为归属于母公司的净利润或营业收入。
营业收入指标能够反映企业在市场中的市场占有能力和品牌影响力，归属于母公
司的净利润能够反映企业的技术成熟度、竞争力以及运营效率。具体考核指标数
值的确定综合考虑了公司历史业绩、宏观经济形势、人才激励需求和公司未来发
展规划等因素，还综合考虑了业绩指标的可实现性、挑战性以及对员工的激励性，
指标设定合理、科学。
（2）除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体
系，本次激励计划的激励对象包括公司的部分董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及关键岗位员工，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较
为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
（3）选取 2023 年作为考核年度的合理性说明
①截止激励计划公告日公司 2023 年全年业绩尚存在不确定性
根据公司于 2023 年 9 月 20 日披露的《2023 年度前三季度业绩预告》，公
司预计 2023 年前三季度实现的未经审计的营业收入 10,700~12,500 万元，归属于
母公司股东净利润-3,600~-2,800 万元，远低于本次股权激励计划设置的业绩考核
指标。
公司主营业务主要为面向政府机关、企事业单位的数字政务、数字警务和数
字安全相关的解决方案及软件开发与服务业务，业务模式为项目制为主，确认收
入的标准为政府客户对相关项目的实施和交付成果的验收。由于政府客户在项目
验收和回款等关键环节的推进上，受到财政资金状况、组织人事调整等因素影响
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
存在较大的不确定性和不可控性，因此需要公司核心员工与管理团队在每年的第
四季度与客户积极协调，发挥主观能动性，推动项目交付、验收和回款相关工作。
公司所从事的大数据智能应用软件产品与解决方案业务为国家鼓励发展的
数字经济和数字产业的关键组成部分，但受近年来宏观经济增速放缓、政府财政
预算收缩支付能力下降等因素影响，行业和公司都出现了竞争加剧、成本上升、
经营不确定性增加、回款推迟等影响，进而对公司的收入和净利润确认以及坏账
计提等方面上产生不确定性影响。
综上，公司受到宏观经济环境影响，行业竞争加剧，和公司业务模式特点等
因素的影响，在第四季度能否完成全年的业绩指标存在不确定性，且结合公司目
前已实现的业绩来看具有一定的挑战性。
②公司对于 2023 年度业绩考核指标的设置合理，符合公司实际情况，具备
较高的激励性，有助于提升公司竞争力
公司 2020 至 2023 年收入与净利润情况如下表所示：
2020 年（万元） 2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元）
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 1,170.2 4.3% 2,798.6 19.3% 1,691.5 9.5%
11,600.
第二季度 5,739.2 21.2% 4,351.2 29.9% 5,369.5 30.0% 50.4%
0
第三季度 6,324.4 23.4% 3,210.2 22.1% 4,382.0 24.5%
11,400.
第四季度 13,815.2 51.1% 4,173.9 28.7% 6,433.8 36.0% 49.6%
0
100.0 23,000. 100.00
全年合计 27,049.1 100.0% 14,533.9 100.0% 17,876.8
% 0 %
归属于母公 2020 年（万元） 2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元）
司的净利润 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 -2,437.0 18.0% 2,019.1 -23.6% -1,538.7 25.3%
第二季度 -1,360.1 10.0% -1,582.7 18.5% -1,284.2 21.1% -3,200.0 -
第三季度 -2,513.1 18.5% -2,425.0 28.4% -1,989.7 32.7%
第四季度 -7,267.0 53.5% -6,557.3 76.7% -1,274.7 20.9% 4,700.0 -
- 100.0
全年合计 100.0% -8,545.9 100.0% -6,087.3 1,500.0 -
13,577.1 %
注 1：上述 2023 年前三季度业绩为公司 2023 年度前三季度业绩预告中披露的业绩中位值。
注 2：上述 2023 年四季度业绩为实现股权激励业绩考核指标所需达到的目标值。
目前，公司尚未确认 2023 年度可实现的营业收入与净利润，就考核目标的
设定而言，若要达到 2023 年度业绩考核的触发值和目标值，第四季度分别需要
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实现 9,300~7,500 万元、12,300~10,500 万元的营业收入，分别占当年度营业收入
的 46.5%~37.5%、53.5%~45.7%；或 4,650~3,850 万元、5,100~4,300 万元的归母
净利润，较去年同期需分别增长 5,924~5,124 万元、6,375~5,575 万元。
上述第四季度需完成的业绩较往年同期相比，无论从绝对值、相对值还是增
长率角度看均较往年有较大幅度的提高，且 2023 年是公司扭转亏损的关键一年，
2023 年第四季度公司核心管理和业务团队仍需要应对行业竞争加剧、市场不确
定性增加、客户预算收紧等诸多挑战因素，以实现公司同期业绩大幅增长、扭亏
为盈的经营目标。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学
性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性
和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司
本着激励与贡献对等的原则，适时推出 2023 年限制性股票激励计划，在合法合
规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的
绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经
营目标的实现，促进公司竞争力的提升。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条的规定。
（七） 其他
除以上事项外，《2023年限制性股票激励计划（草案）》对于激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司
与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理等事项均作出了
相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。
据此，本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》具备《管理
办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的相关内容，且其内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、 本激励计划应履行的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
1、 熙菱信息董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、 2023 年 9 月 20 日，熙菱信息召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司董事张登、吴正为本激励计划的激励对象，对上述议案回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
3、 2023 年 9 月 20 日，熙菱信息独立董事就公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意认为公司根据相关法律、法
规的规定，遵循“公平、公开、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，
该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，
建立和完善公司、股东和核心骨干之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司
治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
4、 2023 年 9 月 20 日，熙菱信息第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本激励计划
相关事项进行了核查，发表了核查意见，认为列入公司本激励计划首次授予激励
对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（二） 本激励计划仍需履行的程序
1、 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、 公司监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股
东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、 公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。
5、 公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次股
权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、 公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
7、 履行其他相关信息披露义务。
据此，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行了现阶段应履行的批
准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审批、审
议等程序。本激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2023年限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激
励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》《创业板上市公司持续监
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管办法（试行）》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及
合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
公司监事会及独立董事均已就本激励计划的激励对象的主体资格发表意见。
据此，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《2023年限制性股票激励
计划（草案）》后，应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会
议决议、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等必
要文件。
据此，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象承诺参与本计划的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已承诺并在《限制性股票激励计划(草案)》中规
定，公司不为激励了对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》《创
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业板上市公司持续监管办法（试行）》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 根据公司独立董事和监事会就本激励计划发表的意见，公司独立董
事和监事会均认为，本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》后续经熙菱信息股东大会
审议时，独立董事应就审议《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关议案
向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使熙菱信息股东通过股东大
会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四） 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象承诺参与
本计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，已依法
履行必要的内部决策程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；公司已经按照《管理办法》
的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定；公司已
就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本激励计划的
激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已经在公司董事
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会审议相关议案的过程中进行了回避；本激励计划尚待公司股东大会审议通过
后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李攀峰
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张玲平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
