上海市锦天城律师事务所
        关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的



                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
  电话：021-20511000 传真：021-20511999
  邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                              法律意见书

致：新疆熙菱信息技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”“熙菱信息”）委托，作为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及《新疆熙
菱信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，就公司
本激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。


                                声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本激励计划调整及首次授予事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

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相符。

    三、 本所律师仅就与公司本激励计划调整及首次授予事项有关的法律问题
发表意见，而不对公司本激励计划调整及首次授予事项所涉及的标的股权价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划调整及首次授予事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。

    五、 本法律意见书仅供公司本激励计划调整及首次授予事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                  正文

一、 本激励计划及首次授予的批准和授权

    （一）2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已对该等议
案回避表决，公司独立董事就公司第四届董事会第十六次会议审议通过相关事
项发表了独立意见。

    （二）2023 年 9 月 20 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<新疆熙菱
信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。

    （三）2023 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《新疆熙菱信息技术股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》，对本激励计划首次授予激励对象名单的公示情况进行了
说明，并对首次授予激励对象名单发表了正式核查意见。

    （四）2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （五）2023 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，
公司独立董事就本激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。

    （六）2023 年 12 月 6 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关


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于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《新疆熙菱信息技术股
份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
（首次授予日）的核查意见》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划
调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。




二、 本次激励计划调整情况

    鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因离职
已不符合作为激励对象的条件，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 12 月 6 日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及
激励对象获授限制性股票数量进行调整。

    本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 30 人调整为 29 人，
限制性股票首次授予数量由 638.00 万股调整为 618.00 万股，预留限制性股票
159.50 万股不变，授予总量由 797.50 万股调整为 777.50 万股。本次调整后的激
励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定
的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2023 年限制性股票
激励计划》的相关规定。




三、 关于本激励计划首次授予的授予条件

    根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件
时，公司应能向激励对象授予限制性股票：

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    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、 中国证监会认定的其他情形。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于出具的信会师报字[2023]第
ZA11325 号号《审计报告》及公司的确认，公司及首次授予的激励对象均未出
现上述情形。

    经本所律师核查并根据公司第四届董事会第十九次会议决议、公司第四届
监事会第十七次会议决议、监事会出具《新疆熙菱信息技术股份有限公司监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）
的核查意见》及公司独立董事发布的相关意见，截至本法律意见书出具日，首
次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办法》《2023 年限


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制性股票激励计划》的相关规定。




四、 本激励计划授予情况

    （一）本激励计划的首次授予日

    2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2023 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为
2023 年 12 月 6 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该首次授予日符
合《管理办法》等法律、法规以及《2023 年限制性股票激励计划》中关于授予
日的相关规定。

    2023 年 12 月 6 日，公司召开第四届监事会第十七会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为
2023 年 12 月 6 日。

    经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通
过本激励计划之日起的 60 日内，且不在《2023 年限制性股票激励计划》规定
的不得向激励对象授予限制股票的期间，符合《管理办法》及《2023 年限制性
股票激励计划》的有关规定。

    （二）本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定及公司第四届董事会第十九次
会议决议和第四届监事会第十七次会议决议，本激励计划首次授予的激励对象
共 29 名，为公司公告《2023 年限制性股票激励计划》时在公司（含控股子公
司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独
立董事、监事）；首次授予以授予价格 6.46 元/股向 29 名激励对象授予 618 万股
限制性股票。



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    经核查，本所律师认为，公司首次授予事项的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。




五、 本激励计划首次授予事项的信息披露

    根据《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将
及时公告第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议及
独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚
需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信
息披露义务。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照有
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。



六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划
调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件
已经满足，本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定；公司实施本激励计划调整及首次授予符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限
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