江苏世纪同仁律师事务所
关于青岛朗进集团有限公司免于发出要约事宜的
                       法律意见书


               苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 154 号




     南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

        电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
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                         江苏世纪同仁律师事务所
           关于青岛朗进集团有限公司免于发出要约事宜的
                               法律意见书
                                                苏同律证字（2023）第154号

致：山东朗进科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受山东朗进科技股份有限
公司委托，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青岛朗进集团
有限公司免于发出要约事宜出具本法律意见书。




                           第一部分   律师声明事项

     1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

     2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3. 为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。


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     4. 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并
作为出具法律意见的依据。

     5. 本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和
评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。

     6. 本所律师同意将本法律意见书作为朗进科技本次发行所必备的材料之
一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

     7. 本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：

朗进科技、上市公司       指   山东朗进科技股份有限公司


收购人、朗进集团         指   青岛朗进集团有限公司

                              朗 进 科 技 向 特 定 对 象 发 行 不 超 过 17,311,021 股 （ 含
     本次发行            指
                              17,311,021 股）人民币普通股（A 股）

                              朗进集团拟以现金方式认购本次发行股份不超过 17,311,021
     本次收购            指
                              股（含 17,311,021 股）

                              朗进科技与朗进集团签署的《关于山东朗进科技股份有限公
《股份认购协议》         指
                              司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

    《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》


《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》


    中国证监会           指   中国证券监督管理委员会


      深交所             指   深圳证券交易所


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       A股               指   人民币普通股


     元、万元            指   人民币元、人民币万元


       本所              指   江苏世纪同仁律师事务所


     本所律师            指   本所为本次收购指派的经办律师




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                                   第二部分        正   文

     一、收购人的主体资格

     （一）基本情况

     根据收购人提供的《营业执照》、收购人现行有效的章程及本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，朗进集团的基本情况
如下：

      公司名称           青岛朗进集团有限公司

  统一社会信用代码       91370202770255739G

     法定代表人          马筠

      注册资本           1,955 万元

      注册地址           山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 2 号楼 19 层 A 区

      企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）

                         合同能源管理；节能技术研发、推广、转让；【通信产品的技术研
                         发、生产、批发（不得在此住所从事生产）】；计算机网络工程开
                         发、设计、转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
      经营范围           除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；文化办
                         公用品、建材、耗材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告业
                         务；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
                         关部门批准后方可开展经营活动）

      成立日期           2004 年 12 月 29 日

      经营期限           2004 年 12 月 29 日-无固定期限


     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需
要终止或解散的情形。

     （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

     根据收购人提供的相关资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截
至本法律意见书出具日，收购人朗进集团不存在《收购管理办法》第六条规定的
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下列不得收购上市公司的情形：

     1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，朗进集团不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。



       二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

     根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之
一的，收购人可以免于发出要约：.......（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”

     本次发行前，收购人朗进集团持有上市公司 19,035,000 股股份，占公司总股
本的比例为 20.76%，为上市公司的控股股东。

     本次收购方式为朗进集团以现金方式认购朗进科技向特定对象发行的不超
过 17,311,021 股（含 17,311,021 股）A 股股票。若按照发行股票数量的上限发行，
本次发行完成后，收购人将合计持有上市公司 33.35%股份，将超过上市公司已
发行股份的 30%。

     鉴于收购人朗进集团已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其
本次认购的股份。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

     综上，本所律师认为，待上市公司股东大会非关联股东审议通过关于朗进集
团免于发出要约的议案后，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形。

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     三、本次收购的批准和授权

     （一）本次收购已履行的相关程序

     根据朗进科技提供的与本次收购相关的董事会会议文件等资料，截至本法律
意见书出具日，本次收购已履行如下程序：

     1. 2023 年 5 月 16 日，朗进科技召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过本次发行相关议案。

     2. 2023 年 5 月 16 日，朗进科技召开第五届监事会第二十二次会议，审议通
过本次发行相关议案。

     3. 2023 年 5 月 16 日，朗进科技与朗进集团签署《股份认购协议》，对认购
价格、认购方式、支付方式、认购数量、认购股份的锁定期等事项进行了约定。

     （二）本次收购尚需履行的程序

     本次收购尚需履行的程序如下：

     1. 本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，且关联股东需回避表决；

     2. 本次收购尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。



     四、结论意见

     综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     （一）收购人朗进集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；

     （二）待上市公司股东大会非关联股东审议通过关于朗进集团免于发出要约
的议案后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
免于发出要约的情形；

     （三）收购人尚需根据《收购管理办法》的相关规定及中国证监会和深交所
的要求履行后续信息披露事宜。（以下无正文）


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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于青岛朗进集团有限公司
免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                          经办律师：



     负责人：吴朴成                                  赵小雷



                                                     蒋   成




                                                               2023 年 5 月 16 日




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