山东朗进科技股份有限公司                                           独立董事意见




                           山东朗进科技股份有限公司

       独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的

                                  独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东朗进科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本人本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责
的态度，对公司第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）相关事
项进行了认真的审查，现基于独立判断的立场，对本次会议相关事项发表独立意
见如下：


     一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件关于向特定对象发行股票的条件，结合公司的实际情况，
我们经认真审查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向
特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们同意《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审
议。

     二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

     公司向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案中关于发行价格
的定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心
竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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     三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

     经审阅公司编制的《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》，我们认为：本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，具备可操作性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且
公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，符
合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立
意见

     经审阅公司编制的《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》，我们认为：本次向特定对象发行股票方案符合相
关法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合公司的长远发
展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

     经审阅公司编制的《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：本次向特定对象发行股票
募集资金将有效补充流动资金，符合公司整体发展方向，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于改善公司财务状况，为公司的持续、稳定、健康发展
提供有力的资金保障，巩固公司行业地位，全面提升公司的核心竞争能力，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次向特定对象发行
股票募集资金符合公司长远发展目标、发展需求和股东利益。我们同意将《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
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     六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

     经审阅公司编制的《山东朗进科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资
金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

     经审核：本次发行对象为公司控股股东青岛朗进集团有限公司，我们认为公
司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易各方发生交易的理由合理、
充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的
关联交易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

     经审阅，公司向特定对象发行股票并签署附条件生效的股份认购协议的内容
符合公司未来发展需要，相关事项的审批符合法律、法规以及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大
会审议。

     九、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的独立意见

     公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
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《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会
审议。

     十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

     公司根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》
的规定，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，该规划有利于
完善和健全连续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营和分配进行监督。我们认为该规划考虑了公司未来的可
持续发展，又高度重视对投资者的合理投资回报，符合上市公司和全体股东的利
益。我们同意《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

     十一、关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出股份收购要约的独立意
见

     经核查，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东青岛朗
进集团有限公司（以下简称“朗进集团”）。本次发行将导致朗进集团触发《上市
公司收购管理办法（2020 年修正）》规定的要约收购义务。朗进集团已承诺在本
次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管
理办法（2020 年修正）》第六十三条规定，朗进集团符合免于发出收购要约的情
形。我们同意《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出股份收购要约的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的独立意见
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     公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行
股票相关事宜，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的行为。我们同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。




     （以下无正文）
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     （此页无正文，为《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




     独立董事签字：



     颜廷礼




                                               山东朗进科技股份有限公司

                                                       2023 年 5 月 16 日
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     （此页无正文，为《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




     独立董事签字：



     王琪




                                               山东朗进科技股份有限公司

                                                       2023 年 5 月 16 日
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     （此页无正文，为《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




     独立董事签字：



     高科




                                               山东朗进科技股份有限公司

                                                       2023 年 5 月 16 日