长江证券承销保荐有限公司
关于
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
部分限售股份解除限售上市流通的核查意
见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
1
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津利安
隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022 年 3 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号），同意公司向韩谦
等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资
金不超过 41,700 万元的注册申请。
2022 年 4 月，公司向韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑 4 名特定对象及曹建
影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名特定对象发行股份 15,036,245 股及支付现金购买其
持有的锦州康泰润滑油添加剂有限公司(以下简称“标的公司”)92.2109%股权。
2022 年 4 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2022]27736 号），经审验，截至 2022 年 4 月 22 日止，利安隆已
收到韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人合计持有
92.2109%的股权，新增注册资本合计人民币 15,036,245.00 元，相关股权过户登
记至利安隆名下。
本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
序号 交易对方 股东类型 获取的对价股份数量（股）
1 韩谦 个人 3,809,870
2 禹培根 个人 3,809,870
3 禹虎背 个人 1,319,840
2
序号 交易对方 股东类型 获取的对价股份数量（股）
4 韩光剑 个人 1,319,840
5 赵铁军 个人 387,265
6 李洪涛 个人 235,005
7 李铁宁 个人 190,938
8 刘明 个人 164,735
9 赵祎 个人 129,094
10 吴亚文 个人 117,665
11 袁幽 个人 94,122
12 甘淼 个人 70,904
13 刘颖 个人 70,596
14 高兰春 个人 63,543
15 于广 个人 58,052
16 王雪 个人 48,940
17 张士卿 个人 38,901
18 曹娥 个人 31,368
19 曹宇 个人 31,368
20 于明洋 个人 23,852
21 赵虹 个人 23,526
22 周丽红 个人 16,319
23 阎利芳 个人 15,684
24 刘珊珊 个人 15,684
25 高彤 个人 14,620
26 郝蕊 个人 13,178
27 陈桂香 个人 7,533
28 韩静然 个人 7,224
29 徐春光 个人 6,898
30 许丹 个人 6,280
31 张永 个人 6,280
3
序号 交易对方 股东类型 获取的对价股份数量（股）
32 张宏光 个人 4,392
33 关新军 个人 3,140
34 赵晓刚 个人 634
35 阎佳楠 个人 308
36 曹建影 个人 934,601
37 赵敬涛 个人 531,262
38 赵敬丹 个人 531,262
38 贾桂新 个人 531,262
40 宋允前 个人 197,121
41 阮寿国 个人 95,110
42 王立国 个人 36,963
43 朱汉昌 个人 12,572
44 叶雪梅 个人 4,932
45 孟庆萍 个人 3,692
总计 - 15,036,245
上述新增股份于 2022 年 5 月 13 日在深圳证券交易所上市，除韩谦、禹培
根、禹虎背、韩光剑外 41 名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自发行
结束之日起 12 个月内不转让。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
自上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况如下：
公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行 619,834 股、向天津海河融
创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行 2,295,684 股、向深圳市达晨
财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
发行 1,147,842 股、向国泰君安证券股份有限公司发行 573,921 股、向广东天创
私募证 券投 资基 金管 理有限 公司 —天 创贤 哲 7 号私募 证券 投 资基金 发行
1,698,806 股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,295,684 股、
向诺德基金管理有限公司发行 941,231 股募集配套资金，上述股份于 2022 年 6
4
月 14 日在深圳证券交易所发行上市。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 229,619,667 股，其中有限售条件
流通股为 19,967,402 股，占公司总股本的 8.70%，无限售条件的流通股为
209,652,265 股，占公司总股本的 91.30%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份股东为赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚
文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、
赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、
张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠 31 名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、
贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍 10 名股东（以下
简称“本次申请解除股份限售的股东” ），所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定以及业绩承诺
承诺
承诺方 承诺内容
类别
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘 1、承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的
明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘 上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
淼、刘颖、高兰春、于广、王 让；2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于 公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持
明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、 的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；3、
股份
刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、 若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取
限售
韩静然、徐春光、许丹、张永、 得的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿
承诺
张宏光、关新军、赵晓刚、阎 无条件接受中国证监会或深交所的要求。
佳楠 31 名股东和曹建影、赵敬
涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、
阮寿国、王立国、朱汉昌、叶
雪梅、孟庆萍 10 名股东
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘 该等 31 名股东为第二顺位补偿义务人。
明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘 （1） 若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的
淼、刘颖、高兰春、于广、王 对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于 协议下业绩补偿义务的，则剩余部分由第二顺位
业绩 明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、 补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应补偿金
承诺 刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、 额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次
韩静然、徐春光、许丹、张永、 交易中获得的对价全部支付完毕。
张宏光、关新军、赵晓刚、阎 （2）在（1）所述情况下， 第二顺位补偿义务人
佳楠 31 名股东 全部以现金方式向上市公司进行补偿。第二顺位
补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
5
承诺
承诺方 承诺内容
类别
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现
净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价
格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次
股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现
金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，
上述公式中“本次股份的发行价格” 也应做相
应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行
价格÷（1＋转增或送股比例）
（3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计
算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的
公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易
前持有的标的公司股权比例之和
（二）其他承诺
承诺
承诺方 承诺内容
类别
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、
明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
淼、刘颖、高兰春、于广、王 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于 确性和完整性承担法律责任；2、承诺人向参与
明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、 本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
关于 韩静然、徐春光、许丹、张永、 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
所提 张宏光、关新军、赵晓刚、阎 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
供信 佳楠 31 名股东和曹建影、赵敬 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
息之 涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、 者重大遗漏；3、承诺人保证为本次交易所出具
真实 阮寿国、王立国、朱汉昌、叶 的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
性、 雪梅、孟庆萍 10 名股东 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
性和 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
完整 事项；4、承诺人保证本次交易的各中介机构在
性的 本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文
承诺 件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；5、承诺人保证
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
6
承诺
承诺方 承诺内容
类别
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。6、承诺人知悉上述
承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为承诺人将承担个别和连带的法律责任。
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘 1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券
明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘 市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及
淼、刘颖、高兰春、于广、王 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于 况；2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大
关于
明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
合法
刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、 管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，
合规
韩静然、徐春光、许丹、张永、 亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未
及诚
张宏光、关新军、赵晓刚、阎 形成结论意见的情况；3、截至本承诺出具之日，
信情
佳楠 31 名股东和曹建影、赵敬 承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
况的
涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证
承诺
阮寿国、王立国、朱汉昌、叶 券交易所公开谴责等失信情况；4、承诺人在承
雪梅、孟庆萍 10 名股东 诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交
明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘 易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
淼、刘颖、高兰春、于广、王 券交易的情形；2、承诺人目前不涉及因本次交
关于 雪、张士卿、曹娥、曹宇、于 易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立
不存 明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、 案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者
在内 刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行
幕交 韩静然、徐春光、许丹、张永、 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
易的 张宏光、关新军、赵晓刚、阎 3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重
承诺 佳楠 31 名股东和曹建影、赵敬 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
阮寿国、王立国、朱汉昌、叶 组的情形。
雪梅、孟庆萍 10 名股东
保持 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘 1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业
上市 明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘 务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
公司 淼、刘颖、高兰春、于广、王 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资
7
承诺
承诺方 承诺内容
类别
独立 雪、张士卿、曹娥、曹宇、于 产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在
性的 明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、 风险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业
承诺 刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、 （如有）不会影响上市公司独立性；2、承诺人
韩静然、徐春光、许丹、张永、 承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司
张宏光、关新军、赵晓刚、阎 造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司
佳楠 31 名股东和曹建影、赵敬 因此遭受的全部损失。
涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、
阮寿国、王立国、朱汉昌、叶
雪梅、孟庆萍 10 名股东
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的
明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘 资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收
淼、刘颖、高兰春、于广、王 益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于 持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、 权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、 托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕
韩静然、徐春光、许丹、张永、 之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资
张宏光、关新军、赵晓刚、阎 产上设置质押等任何第三方权利；2、承诺人拟
佳楠 31 名股东和曹建影、赵敬 转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、
涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
关于
阮寿国、王立国、朱汉昌、叶 属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不
所持
雪梅、孟庆萍 10 名股东 存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承
有标
诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市
的公
公司名下；3、标的公司资产不存在因承诺人原
司股
因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，
份是
包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺
否存
人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制
在质
转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产
押或
的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺
权属
人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺
争议
人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之
情况
间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件
的承
中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制
诺
性条款；4、在标的资产权属变更登记至上市公
司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司
股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促
使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业
努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公
司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进
行非法转移、隐匿资产及业务的行为；5、承诺
8
承诺
承诺方 承诺内容
类别
人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成
的全部责任均由承诺人自行承担；6、承诺人保
证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造
成的一切损失。
(三) 上述承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材
料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]25217 号），
标的公司 2021 年度净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润）为 4,317.78 万元，占相关重组交易方承诺三年平均净利润数
5,650.00 万元的 76.42%，尚未触及补偿义务。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材
料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]20392 号），
标的公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
9,653.64 万元，2021 年度及 2022 年度净利润(净利润为标的公司扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润)合计为 13,971.42 万元，占相关重组交易方承诺
三年累积净利润 16,950.00 万元的 82.43%，尚未触及补偿义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，无违反上述承诺的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 4,776,825 股，占公司总股本的 2.08%；
2、本次限售股份上市流通日为 2023 年 5 月 22 日星期一；
3、本次申请解除限售的股东共计 41 名；
9
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
所持限售股
本次解除限售数量 本次解除限售股份数量占
序号 股东名称 份总数
（股） 公司总股份的比例
（股）
1 朱汉昌 12,572 12,572 0.0055%
2 周丽红 16,319 16,319 0.0071%
3 赵晓刚 634 634 0.0003%
4 赵敬涛 531,262 531,262 0.2314%
5 赵敬丹 531,262 531,262 0.2314%
6 赵虹 23,526 23,526 0.0102%
7 张士卿 38,901 38,901 0.0169%
8 张宏光 4,392 4,392 0.0019%
9 袁幽 94,122 94,122 0.0410%
10 于明洋 23,852 23,852 0.0104%
11 于广 58,052 58,052 0.0253%
12 阎利芳 15,684 15,684 0.0068%
13 阎佳楠 308 308 0.0001%
14 许丹 6,280 6,280 0.0027%
15 王雪 48,940 48,940 0.0213%
16 王立国 36,963 36,963 0.0161%
17 宋允前 197,121 197,121 0.0858%
18 阮寿国 95,110 95,110 0.0414%
19 孟庆萍 3,692 3,692 0.0016%
20 刘颖 70,596 70,596 0.0307%
21 刘珊珊 15,684 15,684 0.0068%
22 刘明 164,735 164,735 0.0717%
23 李铁宁 190,938 190,938 0.0832%
24 李洪涛 235,005 235,005 0.1023%
25 贾桂新 531,262 531,262 0.2314%
26 郝蕊 13,178 13,178 0.0057%
27 高彤 14,620 14,620 0.0064%
28 高兰春 63,543 63,543 0.0277%
29 曹建影 934,601 934,601 0.4070%
30 曹娥 31,368 31,368 0.0137%
31 甘淼 70,904 70,904 0.0309%
32 吴亚文 117,665 117,665 0.0512%
33 张永 6,280 6,280 0.0027%
34 叶雪梅 4,932 4,932 0.0021%
35 赵铁军 387,265 387,265 0.1687%
36 徐春光 6,898 6,898 0.0030%
37 陈桂香 7,533 7,533 0.0033%
38 曹宇 31,368 31,368 0.0137%
10
所持限售股
本次解除限售数量 本次解除限售股份数量占
序号 股东名称 份总数
（股） 公司总股份的比例
（股）
39 韩静然 7,224 7,224 0.0031%
40 关新军 3,140 3,140 0.0014%
41 赵祎 129,094 129,094 0.0562%
合计 4,776,825 4,776,825 2.0803%
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
本次变动前 变化数（股） 本次变动后
股份性质
股份数量
比例% 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例%
（股）
一、限售条件流通股/非
19,967,402 8.6959 - 4,776,825 15,190,577 6.6155
流通股
其中：高管锁定股 4,931,157 2.1475 - - 4,931,157 2.1475
首发后限售股 15,036,245 6.5483 - 4,776,825 10,259,420 4.4680
二、无限售条件流通股 209,652,265 91.3041 4,776,825 - 214,429,090 93.3845
三、总股本 229,619,667 100.0000 - - 229,619,667 100.0000
注 1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
注 2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及
深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相
关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；本核查意见出具
之日，利安隆与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问
对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限
售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
长江证券承销保荐有限公司
2023 年 5 月 17 日
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