国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                  杭州长川科技股份有限公司
                             发行股份购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之
                          标的资产交割情况的
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                      二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                     关于杭州长川科技股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                     标的资产交割情况的法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州长川科技股份有
限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受杭州长川科技股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“长川科技”）的委托，担任长川科技本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特
聘专项法律顾问。

    本所已就本次重组有关事项于 2022 年 3 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2022 年 4 月 15 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》），于 2022 年 6 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2022 年 10 月 21 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》），于 2022 年 11 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2022 年 12 月 13 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书
（五）》）。

    2022 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具证监许可[2022]3235 号《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅
谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》，同意长川科技本次重组的注册申请。

    现本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
重组的标的资产交割情况进行核查并出具本法律意见书。

    本法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
                               《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
书（二）》 补充法律意见书（三）》
的补充，本法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》一并使用。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的含义一致。




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                           第一部分      正 文
     一、本次重组的方案概述

      根据《重组报告书》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》、长川科
技关于本次重组事项的董事会会议决议和股东大会决议以及中国证监会出具的
证监许可[2022]3235 号《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭
实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》，本次重组方案如下：

    长川科技以发行股份的方式向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购
买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，并同时向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技 100%
股权。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。



     二、本次重组的批准与授权

     截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准与授权：

     （一）上市公司的批准与授权

    1.2022 年 1 月 21 日，长川科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组
相关的议案。

    2022 年 1 月 21 日，长川科技独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，对本次交易的方案及相关内容表
示认可，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。同日，长川科技独立董
事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，对前述第三
届董事会第四次会议审议通过的本次交易相关事项出具了同意的独立意见。

    2. 2022 年 3 月 11 日，长川科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组
相关的议案。

    2022 年 3 月 11 日，长川科技独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，对本次交易的方案及相关内容表
示认可，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。同日，长川科技独立董
事出具《关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，对前述第三
届董事会第六次会议审议通过的本次交易相关事项出具了同意的独立意见。

     3. 2022 年 5 月 22 日，长川科技召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关


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于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

    2022 年 5 月 22 日，长川科技独立董事出具《关于公司第三届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第九次会议审议通过的本次交
易相关事项出具了同意的独立意见。

    4.2022 年 6 月 10 日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的的议案》
等与本次重组相关的议案。

     （二）交易对方、标的公司的批准与授权

     1.交易对方

     （1）天堂硅谷杭实

    2022 年 1 月 10 日，天堂硅谷杭实召开管理人投资与退出决策会议，同意天
堂硅谷杭实以其持有的长奕科技股权认购长川科技本次交易发行的股份，同意天
堂硅谷杭实就前述事项签署一切必要且经天堂硅谷杭实确认的协议、说明、承诺
及其他相关文件。

     （2）井冈山乐橙

    2022 年 1 月 19 日，井冈山乐橙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意井冈
山乐橙以其持有的长奕科技股权认购长川科技本次交易发行的股份，同意井冈山
乐橙就前述事项签署一切必要且经井冈山乐橙确认的协议、说明、承诺及其他相
关文件。

     2.标的公司

    2022 年 1 月 20 日，长奕科技召开股东会会议，全体股东一致同意天堂硅谷
杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙将其合计持有的长奕科技 97.6687%股权转让给
长川科技，同意天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙与长川科技签署《资
产购买协议》及其补充协议。

     （三）深圳证券交易所审核通过

    2022 年 12 月 14 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心
出具《创业板并购重组委 2022 年第 5 次审议会议结果公告》，会议审议同意长川
科技发行股份购买资产。

     （四）中国证监会注册同意

    2022 年 12 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2022]3235 号《关于同意杭
州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等

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发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意长川科技向天堂硅谷杭实
发行 4,920,243 股股份、向 Lee Heng Lee 发行 1,294,843 股股份、向井冈山乐橙
发行 656,032 股股份购买相关资产及长川科技发行股份募集配套资金不超过
27,670 万元的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次重组
已取得必要的批准与授权，具备实施的条件。



     三、本次重组的标的资产交割情况

     根据长奕科技提供的杭州市高新技术产业开发区（滨江）监督管理局于 2023
年 6 月 14 日核发的 91330108MA2J0XG0X1 号《营业执照》，截至本法律意见书
出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登
记完成后，长川科技持有长奕科技 100%股权，长奕科技成为长川科技的全资子
公司。

    综上，本所律师核查后认为，本次重组的标的资产已完成交割，交割情况符
合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及相关协
议的约定。



     四、本次重组的后续事项

    根据本次重组方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续办理完毕
后，本次重组尚有如下后续事项待办理：

    （一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付对价，并就前述新增股份在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续以及有关新增股
份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意；

    （二）上市公司尚需按照中国证监会的批复办理发行股份募集配套资金事宜
的相关手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；

    （三）上市公司尚需向市场监督管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

     （四）本次交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

    （五）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组相关事项持续履行
信息披露义务。

    综上，本所律师认为，在长川科技及交易对方依法依约履行本次重组的相关
协议及承诺的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

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     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准与授权，具备
实施的条件；

    （二）截至本法律意见书出具日，本次重组的标的资产已完成交割，交割情
况符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及相
关协议的约定；

    （三）截至本法律意见书出具日，本次交易各方尚需办理本法律意见书第四
节所述的后续事项。在长川科技及交易对方依法依约履行本次重组的相关协议及
承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

                         ——本法律意见书正文结束——




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                         第二部分     签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意
见书》签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。

     本法律意见书的出具日为      年    月    日。




     国浩律师（杭州）事务所             经办律师：颜华荣



     负责人：颜华荣                                 练慧梅



                                                    许雅婷