国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州长川科技股份有
限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受杭州长川科技股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“长川科技”）的委托，担任长川科技本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特
聘专项法律顾问。
本所已就本次重组有关事项于 2022 年 3 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2022 年 4 月 15 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》），于 2022 年 6 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2022 年 10 月 21 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》），于 2022 年 11 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2022 年 12 月 13 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书
（五）》），于 2023 年 6 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交
割情况的法律意见书》（以下简称《资产交割情况法律意见书》），于 2023 年 7 月
13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称《实施
情况法律意见书》），于 2023 年 9 月 4 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以
下简称《发行见证法律意见书》）。
2022 年 12 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2022]3235 号《关于同意杭
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州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意长川科技本次重组的注册
申请。
现本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施
情况进 行核查并出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》 补充法律意见书（三）》 补充法律意见书（四）》 补充法律意见书（五）》
《资产交割情况法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行见证法律意见书》的
补充。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《资产交割情况法律意见书》《实施情况
法律意见书》《发行见证法律意见书》中的含义一致。
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第一部分 正 文
一、本次重组的方案概述
根据《重组报告书》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》、长川科
技关于本次重组事项的董事会会议决议和股东大会决议以及中国证监会出具的
证监许可[2022]3235 号《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭
实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》，本次重组方案如下：
长川科技以发行股份的方式向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购
买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，并同时向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司持有长奕科技 100%股
权。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准与授权：
（一）上市公司的批准与授权
1.2022 年 1 月 21 日，长川科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组
相关的议案。
2022 年 1 月 21 日，长川科技独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，对本次交易的方案及相关内容表
示认可，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。同日，长川科技独立董
事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，对前述第三
届董事会第四次会议审议通过的本次交易相关事项出具了同意的独立意见。
2. 2022 年 3 月 11 日，长川科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组
相关的议案。
2022 年 3 月 11 日，长川科技独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，对本次交易的方案及相关内容表
示认可，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。同日，长川科技独立董
事出具《关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，对前述第三
届董事会第六次会议审议通过的本次交易相关事项出具了同意的独立意见。
3. 2022 年 5 月 22 日，长川科技召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
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于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022 年 5 月 22 日，长川科技独立董事出具《关于公司第三届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第九次会议审议通过的本次交
易相关事项出具了同意的独立意见。
4.2022 年 6 月 10 日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的的议案》
等与本次重组相关的议案。
5.2022 年 10 月 21 日，长川科技召开了第三届董事会第十二次会议，审议
通过《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议
案。
2022 年 10 月 21 日，长川科技独立董事出具《关于公司第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第十二次会议审议通过的
本次发行相关事项出具了同意的独立意见。
6.2023 年 7 月 25 日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次发行相关事宜有效期
的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 25 日，长川科技独立董事出具《关于公司第三届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第十八次会议审议通过的
本次发行相关事项出具了同意的独立意见。
7.2023 年 8 月 11 日，长川科技召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案。
（二）交易对方、标的公司的批准与授权
1.交易对方
（1）天堂硅谷杭实
2022 年 1 月 10 日，天堂硅谷杭实召开管理人投资与退出决策会议，同意天
堂硅谷杭实以其持有的长奕科技股权认购长川科技本次交易发行的股份，同意天
堂硅谷杭实就前述事项签署一切必要且经天堂硅谷杭实确认的协议、说明、承诺
及其他相关文件。
（2）井冈山乐橙
2022 年 1 月 19 日，井冈山乐橙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意井冈
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山乐橙以其持有的长奕科技股权认购长川科技本次交易发行的股份，同意井冈山
乐橙就前述事项签署一切必要且经井冈山乐橙确认的协议、说明、承诺及其他相
关文件。
2.标的公司
2022 年 1 月 20 日，长奕科技召开股东会会议，全体股东一致同意天堂硅谷
杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙将其合计持有的长奕科技 97.6687%股权转让给
长川科技，同意天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙与长川科技签署《资
产购买协议》及其补充协议。
（三）深圳证券交易所审核通过
2022 年 12 月 14 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年
第 5 次审议会议结果公告》，会议审议同意长川科技发行股份购买资产。
（四）中国证监会注册同意
2022 年 12 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2022]3235 号《关于同意杭
州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意长川科技向天堂硅谷杭实
发行 4,920,243 股股份、向 Lee Heng Lee 发行 1,294,843 股股份、向井冈山乐橙
发行 656,032 股股份购买相关资产及长川科技发行股份募集配套资金不超过
27,670 万元的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次重组
已取得必要的批准与授权，具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产过户情况
根据长奕科技提供的杭州市高新技术产业开发区（滨江）监督管理局于 2023
年 6 月 14 日核发的 91330108MA2J0XG0X1 号《营业执照》，截至 2023 年 6 月
14 日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登
记完成后，长川科技持有长奕科技 100%股权，长奕科技成为长川科技的全资子
公司。
2.新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2023]328 号《验资
报告》，截至 2023 年 6 月 15 日，长川科技取得长奕科技 97.6687%股权，其中，
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计入实收股本 6,871,118.00 元，扣除证券登记费 6,482.19 元（不含税）后计入资
本公积（股本溢价）269,822,321.67 元。本次变更后长川科技的注册资本为人民
币 614,814,900.00 元，累计实收股本为人民币 614,814,900.00 元。
3.新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 7 月 10 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理长川科技非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入长川科技的股东名册。本次发行股份数
量为 6,871,118 股（其中限售流通股数量为 6,871,118 股），本次发行后长川科技
股份数量为 614,814,900 股。根据本次新增股份上市公告书等资料并经本所律师
核查，本次发行相关股份已于 2023 年 7 月 21 日上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1.申购及配售情况
询价申购情况经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内
（即 2023 年 8 月 22 日上午 9:00-12:00 期间），共有 15 家认购对象参与报价，其
中有效申购报价为 15 家。根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据申购簿记情况，确定本次
发行价格为 32.88 元/股。本次发行股份数量 8,415,450 股，募集资金总额
276,699,996 元。本次发行对象最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
北京益安资本管理有限公司-
1 益安富家 15 号私募证券投 912,408 29,999,975.04 6
资基金
中国人寿资产管理有限公司
（中国人寿资管-中国银行-
2 1,064,476 34,999,970.88 6
国寿资产-PIPE2020 保险资
产管理产品）
3 中电科投资控股有限公司 1,520,681 49,999,991.28 6
4 诺德基金管理有限公司 1,143,552 37,599,989.76 6
5 财通基金管理有限公司 1,094,890 35,999,983.20 6
6 UBS AG 912,408 29,999,975.04 6
7 华夏基金管理有限公司 1,767,035 58,100,110.80 6
合计 8,415,450 276,699,996.00 --
2.缴款及验资情况
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发行人、华泰联合证券于 2023 年 8 月 22 日向已确定的发行对象发出《缴款
通知书》，通知各发行对象需根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳认股款。
根据天健会计师于 2023 年 8 月 31 日出具的天健验[2023]459 号《验证报告》，
经审验，截至 2023 年 8 月 25 日，华泰联合证券已收到共七名特定投资者缴纳的
认购款合计 276,699,996.00 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据天健会计师于 2023 年 9 月 1 日出具的天健验[2023]466 号《验资报告》，
经审验，截至 2023 年 9 月 1 日止，长川科技本次向特定对象发行股票实际已发
行人民币普通股 8,415,450 股，变更后的工商注册资本为人民币 621,650,468.00
元。其中，向北京益安资本管理有限公司等七名特定投资者发行股份募集资金人
民币 276,699,996.00 元，减除发行费用 10,250,270.35 元，募集资金净额为
266,449,725.65 元，其中：计入实收股本 8,415,450.00 元，计入资本公积（股本溢
价）258,034,275.65 元。
3.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 9 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理长川科技非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入长川科技的股东名册。本次发行股份数
量为 8,415,450 股（其中限售流通股数量为 8,415,450 股）。
综上，截至本法律意见书出具日，上市公司已完成标的资产过户、新增注册
资本验资、新增股份登记及配套募集资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份
登记受理等程序，前述实施情况合法有效。
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况
根据上市公司披露的信息及本次交易实施相关文件，截至本法律意见书出具
日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件
至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易
而发生更换的情况。
六、资金占用及关联担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》《资产购买
协议之补充协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，
未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、股份锁定期、标
的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事
项出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
经核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严
重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚待完成以下事项：
（一）上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次重组涉及的注册资本
增加、公司章程修改等事项的市场主体变更登记或备案手续；
（二）上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产过渡期内
的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过
渡期损益归属的有关约定；
（三）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所律师认为， 在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批准，
具备实施的条件；
（二）截至本法律意见书出具日，上市公司已完成发行股份购买资产涉及的
标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记及募集配套资金涉及的申购、
配售、缴款、验资、新增股份登记受理等程序，前述实施情况合法有效；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与
已披露信息存在重大差异的情形；
（四）截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况；
（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未
发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的
情形；
（七）在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》签署
页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具
日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 许雅婷
