杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二三年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州长川科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（修
订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
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特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：8,415,450 股
（二）发行价格：32.88 元/股
（三）募集资金总额：人民币 276,699,996.00 元
（四）募集资金净额：人民币 266,449,725.65 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：8,415,450 股
2、股票上市时间：2023 年 10 月 13 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，
自上市之日起六个月内不得转让，自 2023 年 10 月 13 日起开始计算。锁定期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
2
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 19
四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 20
五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 22
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 24
七、独立财务顾问的上市推荐意见 ......................................................................... 26
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 26
九、备查文件 ............................................................................................................. 26
3
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
长川科技/公司/本公司/上市
指 杭州长川科技股份有限公司
公司/发行人
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本次发行/本次向特定对象发
指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票的行
行/本次向特定对象发行股票
为
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本上市公告书、本公告书 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金新增股份上市公告书
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee
本次交易、本次重组 指 Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的
股份
长奕科技、标的公司 指 杭州长奕科技有限公司
股东大会 指 杭州长川科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州长川科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
标的公司审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天堂硅谷杭实 指 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙 指 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
《认购邀请书》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金认购邀请书》
4
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
《申购报价单》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金申购报价单》
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
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一、公司基本情况
中文名称 杭州长川科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.,Ltd.
成立日期 2008-04-10
上市日期 2017-04-17
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300604
股票简称 长川科技
发行前注册资本 613,235,018 股
法定代表人 赵轶
董事会秘书 邵靖阳
注册地址 浙江省杭州市滨江区聚才路 410 号
办公地址 浙江省杭州市滨江区聚才路 410 号
联系电话 86-571-85096193
联系传真 86-571-88830180
统一社会信用代码 91330100673958539H
生产：半导体设备（测试机、分选机）。 服务：半导体设备、光机
电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批
经营范围 发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设
备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
所属行业 制造业-专用设备制造业
公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业
主营业务 等提供测试设备，目前主要销售产品为测试机、分选机、自动化设
备及 AOI 光学检测设备等。
注：目前营业执照载明的注册资本为 60,432.8728 万元，股份回购事项、限制性股票激
励事项及发行股份购买资产事项尚未完成工商变更。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型、发行股票的种类和面值
本次发行股票系向特定对象发行股票，向特定对象发行的股票种类为人民币
普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述
6
1、公司内部决策程序
（1）2022 年 1 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议
案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方
签订了《发行股份购买资产协议》；
（2）2022 年 3 月 11 日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交
易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体
交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（3）2022 年 5 月 22 日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审
议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
（4）2022 年 6 月 10 日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案；
（5）2022 年 10 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，
审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（6）2023 年 7 月 25 日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有
效期的议案》等议案。
（7）2023 年 8 月 11 日，长川科技召开了 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有
效期的议案》等议案。
本次交易已经长奕科技股东会审议通过；本次交易的《发行股份购买资产协
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议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022 年 12 月 14 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年
第 5 次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份购
买长奕科技 97.5%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份
购买资产。
2022 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意杭州长川科
技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），同意公
司本次交易的注册。
3、发行过程
发行人和主承销商于 2023 年 8 月 22 日向获得配售的投资者发出了《杭州长
川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次
发行最终募集资金规模为 276,699,996.00 元，发行股数为 8,415,450 股。
截至 2023 年 8 月 25 日，本次发行获配的 7 名发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的
账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2023 年 8 月 31 日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459 号），截至 2023
年 8 月 25 日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币 276,699,996.00 元（贰
亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
募集资金总额 276,699,996.00 元坐扣承销费（不含税）4,716,981.13 元后的
募集资金为 271,983,014.87 元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行
人募集资金专用账户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 1
日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕466 号），截至 2023 年 9 月 1 日止，
发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,415,450 股，应募集
8
资金总额 276,699,996.00 元，减除发行费用人民币 10,250,270.35 元后，募集资金
净额为 266,449,725.65 元。其中，计入实收股本 8,415,450.00 元，计入资本公积
（股本溢价）258,034,275.65 元。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 32.88 元/股，发行股数
8,415,450 股，募集资金总额 276,699,996.00 元。本次发行对象最终确定 7 家。本
次发行配售结果如下：
序 获配价格 获配股数
认购对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
北京益安资本管理有限公司-益安富家
1 32.88 912,408 29,999,975.04
15 号私募证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿
2 资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保 32.88 1,064,476 34,999,970.88
险资产管理产品
3 中电科投资控股有限公司 32.88 1,520,681 49,999,991.28
4 诺德基金管理有限公司 32.88 1,143,552 37,599,989.76
5 财通基金管理有限公司 32.88 1,094,890 35,999,983.20
6 UBS AG 32.88 912,408 29,999,975.04
7 华夏基金管理有限公司 32.88 1,767,035 58,100,110.80
合计 8,415,450 276,699,996.00
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 8 月 18 日），发
行底价为 31.94 元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
国浩律师（杭州）事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优
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先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为
32.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（五）发行数量
本次发行的发行数量最终为 8,415,450 股，未超过发行人董事会及股东大会
审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（181,298,618 股），未超过本次发
行方案拟发行股票数量（8,663,118 股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股
票数量的 70%（6,064,183 股）。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 27,670 万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
276,699,996.00 元，扣除发行费用（不含增值税）10,250,270.35 元后，实际募集
资金净额为 266,449,725.65 元，本次发行费用明细构成如下：
费用类别 不含增值税金额（万元）
承销费用 471.70
律师费用 141.51
会计师费用 316.04
资产评估费用 94.34
信息披露及发行手续费等费用 1.44
合计 1,025.03
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于 2023 年 8 月 22 日向获得配售的投资者发出了《杭州长
川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次
发行最终募集资金规模为 276,699,996.00 元，发行股数为 8,415,450 股。
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截至 2023 年 8 月 25 日，本次发行获配的 7 名发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的
账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2023 年 8 月 31 日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459 号），截至 2023
年 8 月 25 日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币 276,699,996.00 元（贰
亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
募集资金总额 276,699,996.00 元坐扣承销费（不含税）4,716,981.13 元后的
募集资金为 271,983,014.87 元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行
人募集资金专用账户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 1
日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕466 号），截至 2023 年 9 月 1 日止，
发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,415,450 股，应募集
资金总额 276,699,996.00 元，减除发行费用人民币 10,250,270.35 元后，募集资金
净额为 266,449,725.65 元。其中，计入实收股本 8,415,450.00 元，计入资本公积
（股本溢价）258,034,275.65 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
1、募集资金专用账户设立情况
按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集
资金的存放、管理和使用。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
杭州长川科技股份有
杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160023823027
限公司
杭州长奕科技有限公
杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160024580139
司
2、三方监管协议签署情况
11
上市公司已在杭州银行股份有限公司科技支行设立募集资金专用账户，并根
据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议；标
的公司杭州长奕科技有限公司已在杭州银行股份有限公司科技支行设立募集资
金专用账户，上市公司、标的公司、杭州银行股份有限公司科技支行及独立财务
顾问（主承销商）已签署募集资金监管协议。
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2023 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
1、发行对象基本情况
（1）北京益安资本管理有限公司-益安富家 15 号私募证券投资基金
企业名称 北京益安资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110105399889461U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 8 层 1006 号-1
法定代表人 刘意
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 912,408
限售期 6 个月
（ 2）中国人寿资产管理有限公司 -中国人寿资管 -中国银行 - 国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品
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企业名称 中国人寿资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110000710932101M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 400,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
法定代表人 王军辉
管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询
业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目,
经营范围
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量（股） 1,064,476
限售期 6 个月
（5）中电科投资控股有限公司
企业名称 中电科投资控股有限公司
统一社会信用代码 9111000071783888XG
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500,000 万元人民币
注册地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
法定代表人 刘维用
投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。（市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
获配数量（股） 1,520,681
限售期 6 个月
（4）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
13
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,143,552
限售期 6 个月
（5）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配数量（股） 1,094,890
限售期 6 个月
（6）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
合格境外机构投资
者证券投资业务许
QF2003EUS001
可证/经营证券期货
业务许可证编号
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich , Switzerlandand Aeschenvorstadt1,
办事处地址
4051Basel, Switzerland
获配数量（股） 912,408
14
限售期 6 个月
（7）华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业类型 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客
户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 1,767,035
限售期 6 个月
2、发行对象与公司之间的关系及交易情况
发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级
管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
本次发行完成后，长川科技以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公
司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不
存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
3、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
（1）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 8 月
15
22 日 9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）
进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 15 个认购对象提交的《杭
州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特
定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），有效
报价数据情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
33.10 5,000
1 中电科投资控股有限公司 是 是
32.50 8,000
2 国泰基金管理有限公司 31.94 3,000 不适用 是
中信建投证券股份有限公司-中
3 信建投定享财富贵宾 3 号单一资 32.30 3,000 是 是
产管理计划
34.29 3,000
4 华夏基金管理有限公司 33.58 5,000 不适用 是
32.88 6,000
5 UBS AG 32.90 3,000 不适用 是
33.00 3,600
6 财通基金管理有限公司 32.36 5,950 不适用 是
31.95 7,010
7 银华基金管理股份有限公司 31.94 6,000 不适用 是
北京益安资本管理有限公司-益
8 34.43 3,000 是 是
安富家 15 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰资
9 管-兴业银行-华泰资产价值精选 32.66 3,000 是 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
10 颐股票专项型养老金产品-中国 32.66 3,000 是 是
农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资
11 管-中信银行-华泰资产稳赢优选 32.66 3,000 是 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-天安人
12 寿保险股份有限公司-华泰多资 32.66 3,000 是 是
产组合
13 中国人寿资产管理有限公司-中 33.85 3,000 是 是
16
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
国人寿资管-中国银行-国寿资产 33.35 3,500
-PIPE2020 保险资产管理产品
32.85 4,000
湖北省长江精选棘轮一号生态投
14 31.94 3,000 是 是
资合伙企业（有限合伙）
33.02 3,760
15 诺德基金管理有限公司 32.49 8,120 不适用 是
31.99 9,780
（2）认购股份数量及限售期
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认
购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，
确定本次发行股票的发行价格为32.88元/股，申购价格在32.88元/股及以上的7名
认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为32.88元/股，本次发行股票
数量为8,415,450股，募集资金总额为276,699,996.00元。本次发行最终确定的发
行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 获配价格 获配股数
认购对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
北京益安资本管理有限公司-益安富家
1 32.88 912,408 29,999,975.04
15 号私募证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿
2 资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保 32.88 1,064,476 34,999,970.88
险资产管理产品
3 中电科投资控股有限公司 32.88 1,520,681 49,999,991.28
4 诺德基金管理有限公司 32.88 1,143,552 37,599,989.76
5 财通基金管理有限公司 32.88 1,094,890 35,999,983.20
6 UBS AG 32.88 912,408 29,999,975.04
7 华夏基金管理有限公司 32.88 1,767,035 58,100,110.80
合计 8,415,450 276,699,996.00
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《杭州长川科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
17
募集配套资金股份认购合同》（“《股份认购合同》”）。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，
自上市之日起六个月内不得转让，自 2023 年 10 月 13 日起开始计算。锁定期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、发行对象的认购资金来源
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师核查：本次发行的 7 名认购对象
均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及深交所的相关规定。
（十一）独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
独立财务顾问（主承销商）认为：“杭州长川科技股份有限公司本次向特定
对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配
售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审
核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。
18
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接
或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案
要求。”
（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师认为：“本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》真
实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对
象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符
合发行人关于本次发行的股东大会决议及《管理办法》《发行与承销办法》《实
施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股
份登记手续，并履行信息披露义务。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2023 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：长川科技；证券代码为：300604；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
19
新增股份的上市时间为 2023 年 10 月 13 日。
（四）新增股份的限售安排
7 位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月，预计上
市流通时间为 2024 年 4 月 13 日。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 8 月 10 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 其中有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 股份数量（股）
1 赵轶 141,562,196.00 23.08 106,171,647.00
杭州长川投资管理合伙企业
2 37,558,565.00 6.12 -
（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金
3 34,721,718.00 5.66 -
股份有限公司
4 钟锋浩 32,691,608.00 5.33 25,779,756.00
5 孙峰 15,215,352.00 2.48 11,219,453.00
6 香港中央结算有限公司 12,243,225.00 2.00 -
7 韩笑 11,779,152.00 1.92 11,759,363.00
国泰君安证券股份有限公司
－国联安中证全指半导体产
8 8,523,086.00 1.39 -
品与设备交易型开放式指数
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
9 －银华集成电路混合型证券 6,717,624.00 1.10 -
投资基金
招商银行股份有限公司－东
10 方红睿泽三年定期开放灵活 6,574,735.00 1.07 -
配置混合型证券投资基金
合计 50.16 154,930,219.00
注 1：截至本公告书签署日，上市公司拟以每股 3.53 元的价格回购已授予激励对象孙峰等 80 人限制性人民
币普通股（A 股）1,579,882 股，每股面值 1 元，减少注册资本人民币 1,579,882.00 元。该次减资尚未办妥
工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，上述数据已考虑该回购的影响。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股
20
份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 其中有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 股份数量（股）
1 赵轶 141,562,196.00 22.77 106,171,647.00
杭州长川投资管理合伙企业
2 37,558,565.00 6.04 -
（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金
3 34,721,718.00 5.59 -
股份有限公司
4 钟锋浩 32,691,608.00 5.26 25,779,756.00
5 孙峰 15,215,352.00 2.45 11,219,453.00
6 香港中央结算有限公司 12,243,225.00 1.97 -
7 韩笑 11,779,152.00 1.89 11,759,363.00
国泰君安证券股份有限公司
－国联安中证全指半导体产
8 8,523,086.00 1.37 -
品与设备交易型开放式指数
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
9 －银华集成电路混合型证券 6,717,624.00 1.08 -
投资基金
招商银行股份有限公司－东
10 方红睿泽三年定期开放灵活 6,574,735.00 1.06 -
配置混合型证券投资基金
合计 49.48 154,930,219.00
注 1：截至本公告书签署日，上市公司拟以每股 3.53 元的价格回购已授予激励对象孙峰等 80 人限制性人民
币普通股（A 股）1,579,882 股，每股面值 1 元，减少注册资本人民币 1,579,882.00 元。该次减资尚未办妥
工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，上述数据已考虑该回购的影响。。
（三）股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 8,415,450 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完
成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条
件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 所占比例 所占比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 163,709,645.00 26.63 172,125,095.00 27.62
无限售条件股份 451,105,255.00 73.37 451,105,255.00 72.38
合计 614,814,900.00 100.00 623,230,350.00 100.00
21
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
类别 2023 年 1-6 月 2022 年度/ 2023 年 1-6 月 2022 年度/
/2023 年 6 月末 2022 年末 /2023 年 6 月末 2022 年末
基本每股收益 0.0333 0.7500 0.0329 0.7398
每股净资产 4.2164 3.7035 4.1595 3.6535
注 1：发行前基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前
的总股本计算；发行前每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益
除以本次发行前总股本计算；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次
募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-6 月归属
于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 500,320.25 469,126.20 331,870.12 186,658.19
负债总额 183,259.85 183,857.51 99,552.68 59,262.82
股东权益 317,060.40 285,268.69 232,317.44 127,395.36
归属于上市公司股东的股东权益 259,232.29 227,699.62 176,784.54 109,051.85
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 76,228.57 257,652.90 151,123.04 80,382.93
营业利润 -5,898.24 49,861.32 22,340.18 7,289.35
22
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 2,234.08 49,853.06 22,346.06 7,273.93
净利润 2,280.81 48,029.08 22,213.78 8,496.45
归属于上市公司股东的净利润 2,047.87 46,108.04 21,823.67 8,485.94
扣非后归属于母公司所有者的净
-8,476.92 39,460.34 19,349.32 4,401.44
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -62,233.10 12,352.24 -963.77 4,460.12
投资活动产生的现金流量净额 24,780.10 -41,533.32 -17,778.51 -3,889.44
筹资活动产生的现金流量净额 44,808.56 10,148.44 57,956.85 28,513.90
现金及现金等价物净增加额 8,865.89 -18,181.72 39,506.83 28,340.04
（四）主要财务数据
2023.6.30/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益
0.03 0.77 0.37 0.27
（元/股）
加权平均净资产
0.88 22.79 15.89 8.11
收益率（%）
每股经营活动净
-1.02 0.20 -0.02 0.14
现金流量（元/股）
每股净现金流量
0.15 -0.30 0.65 0.90
（元/股）
资产负债率（%） 36.63 39.19 30.00 31.75
流动比率 2.37 2.12 2.75 2.30
速动比率 1.17 1.13 1.79 1.56
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司资产总额分别为
186,658.19 万元、331,870.12 万元、469,126.20 万元和 500,320.25 万元，总体呈
上升趋势。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司负债总额
23
分别为 59,262.82 万元、99,552.68 万元、183,857.51 万元和 183,259.85 万元，总
体呈上升趋势。
2、偿债能力分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 31.75%、30.00%、39.19%和 36.63%，总体偿债能力较好。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司流动比率分别为
2.30 倍、2.75 倍、2.12 倍和 2.37 倍，速动比率分别为 1.56 倍、1.79 倍、1.13 倍
和 1.17 倍。2022 年短期偿债能力有所下降，主要系公司业务增长，应付账款及
应付票据增长幅度较大。2023 年上半年，公司流动比率、速动比率有所提升。
3、盈利能力分析
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，公司营业收入分别为 80,382.93
万元、151,123.04 万元、257,652.90 万元和 76,228.57 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为 8,485.94 万元、21,823.67 万元、46,108.04 万元和 2,047.87 万元。
最近三年一期，公司持续进行深入的研发，推动技术和产品不断升级，产品性能
得到进一步提升，产品线得到不断拓宽；同时，公司积极开拓市场，公司客户结
构持续优化，最近三年营业收入和净利润的增长率保持了较高的增长速度，2023
年上半年受半导体行业景气度下滑、研发投入持续加大等因素影响，营业收入及
净利润同比 2022 年上半年均有一定程度的下降，长川科技同行业可比公司金海
通、华峰测控 2023 年上半年营业收入和净利润亦有一定程度的下滑。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话： +86 10 5683 9300
传真： +86 10 5683 9400
财务顾问主办人： 程扬、陶劲松
24
财务顾问协办人： 金华东、李兆宇、罗浩、胡梦婕
（二）发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人： 颜华荣
经办律师： 许雅婷、张巧玉
办公地址： 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
（三）标的公司审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王国海
经办注册会计师： 李正卫、俞金波
办公地址： 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（四）备考审阅机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王国海
经办注册会计师： 李正卫、俞金波
办公地址： 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王国海
经办注册会计师： 严善明、杨春伟
办公地址： 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（六）评估机构：中联资产评估集团有限公司
负责人： 胡智
经办资产评估师： 周斌、邓爱桦
办公地址： 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
25
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
七、独立财务顾问的上市推荐意见
（一）独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
公司与本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券签署了《华泰联
合证券有限责任公司与杭州长川科技股份有限公司关于重大资产重组财务顾问
暨承销协议》，财务顾问主办人为程扬、陶劲松。
（二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
长川科技本次向特定对象发行股票募集配套资金申请符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《股票上市规则》等法
律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。因此，华
泰联合证券同意推荐长川科技本次发行股票并上市。
八、其他重要事项
除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对
公司有较大影响的其他重要事项。
九、备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
26
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
上市公司名称：杭州长川科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市滨江区聚才路 410 号
电话：86-571-85096193
传真：86-571-88830180
（三）查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00。
27
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
28
