华泰联合证券有限责任公司

                     关于杭州长川科技股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的
                                   核查意见

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州
天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），本公司由主承销商华泰联合证券
有限责任公司采用代销方式，向特定对象发行股票 8,415,450 股，发行价为每股
人民币 32.88 元，共计募集资金 276,699,996.00 元，坐扣承销费（不含税）
4,716,981.13 元后的募集资金为 271,983,014.87 元，已由主承销商华泰联合证券
有限责任公司于汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、
评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
5,533,289.22 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 266,449,725.65 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2023〕466 号）。

       公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，公司及子公司与独立财
务顾问、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》

       二、募集资金投资项目基本情况

       根据《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（简称“《重组报告书》”），本次募集配套资金总额不超过 27,670.00
万元，具体用途如下：

                                       投资总额    拟投入募集资金     占募集配套资
序号              项目名称
                                       （万元）      金额（万元）     金总额比例
 1      转塔式分选机开发及产业化项目   14,171.07          12,335.00        44.58%

 2      支付本次交易相关费用            1,500.00           1,500.00         5.42%


                                          1
                                           投资总额       拟投入募集资金      占募集配套资
序号              项目名称
                                           （万元）         金额（万元）      金总额比例
 3      补充流动资金                       13,835.00             13,835.00         50.00%

                 合计                      29,506.07             27,670.00        100.00%

       实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位
时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。


       三、拟使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况

       本次募集资金投资项目中，“转塔式分选机开发及产业化项目”的实施主体
为公司全资子公司长奕科技。为满足前述募投项目实施的资金需求，公司拟使用
募集资金不超过 12,335.00 万元向长奕科技提供借款用于前述募投项目的实施，
借款期限自实际借款之日起三年，长奕科技可根据其实际经营情况到期后分期、
提前偿还或到期续借等，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款
市场报价利率（LPR）计算。本次借款仅用于前述募投项目的实施，不得用作其
他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

       四、借款对象基本情况

公司名称        杭州长奕科技有限公司
成立日期        2020-08-24
注册资本        21,447.49 万元人民币
注册地址        浙江省杭州市滨江区江南大道 3900 号 3 层 3077 室
                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                广;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;专用设备制造（不
经营范围
                含许可类专业设备制造）;软件开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                依法自主开展经营活动）。
                股东名称                               出资额（万元）      股权比例（%）
股东构成
                杭州长川科技股份有限公司                      21,447.49             100.00

       最近一年，长奕科技的主要财务数据如下：

                                                                                单位：万元

 截止日/期间            总资产         净资产               营业收入           净利润


                                              2
  截止日/期间      总资产         净资产        营业收入         净利润

2022-12-31/
                    39,461.36       35,830.08       26,905.19       7,523.35
2022 年度

     五、本次借款的目的及对公司的影响

     本次使用部分募集资金向全资子公司长奕科技提供借款是基于募投项目“转
塔式分选机开发及产业化项目”实际建设需要，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金用途的情况。公司本次提供借款的对象为全资子公司，公司对
其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

     六、本次提供借款后的募集资金管理

     为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，并与长奕科
技、独立财务顾问及专户银行签署了《募集资金四方监管协议》，公司及全资子
公司长奕科技将严格按照相关要求规范使用募集资金。

     七、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

     （一）董事会审议情况

     公司于 2023 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公
司使用部分募集资金不超过 12,335.00 万元向全资子公司长奕科技提供借款用于
实施“转塔式分选机开发及产业化项目”。

     （二）监事会审议情况

     公司于 2023 年 10 月 24 日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会
认为：公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目是基于募
投项目实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变公司募集资
金用途的情形。本次事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定。

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    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款
用于实施募投项目是基于募投项目实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，
不存在变相改变公司募集资金用途的情形。本次事项的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定。

    八、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供
借款用于实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进
行，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施
募投项目的事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签章
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  财务顾问主办人：


                        程扬                     陶劲松




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                           年   月   日




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