证券代码：300604           证券简称：长川科技        公告编号：2023-062



                   杭州长川科技股份有限公司
            关于公司实际控制人所控制的合伙企业
             拟协议转让部分公司股份暨权益变动
                           的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长川科技”）实际
控制人之一徐昕担任执行事务合伙人的合伙企业-杭州长川投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“长川投资”）拟以协议转让的方式向杭州重湖私募基
金管理有限公司（代表其所管理的“重湖-高牙 2 号私募证券投资基金”）转让
公司股份 31,161,565 股（占公司总股本的 5.00%）。

    2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响。本次协议转
让过户完成前，公司实际控制人赵轶先生、徐昕女士以及徐昕女士所控制的长川
投资合计持有公司股份 179,120,761 股，占公司当前总股本的 28.7407%（其中
其中赵轶先生持有公司股份 141,562,196 股，占公司总股本的 22.7143%，长川
投资持有公司股份 37,558,565 股，占公司总股本的 6.0264%）。若本次协议转
让过户完成，则赵轶先生、徐昕女士以及徐昕女士所控制的长川投资将合计持有
公司股份 147,959,196 股，占公司当前总股本的 23.7407%。（其中赵轶先生持
有公司股份 141,562,196 股，占公司总股本的 22.7143%,长川投资持有公司股份
6,397,000 股，占公司总股本的 1.0264%）。

    3、本次权益变动后，赵轶先生、徐昕女士仍为公司实际控制人，本次协议


                                   1
转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变更。

    4、本次权益变动前，杭州重湖私募基金管理有限公司未持有公司任何股份。
本次权益变动后，杭州重湖私募基金管理有限公司通过募集设立并管理的“重湖
-高牙 2 号私募证券投资基金”将持有公司股份 31,161,565 股，占公司总股本的
5.00%。

    5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交

易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    6、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能

够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、股份协议转让概述

    近日，公司接到公司控股股东杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）通知，
杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州重湖私募基金管理有限公司于
2023 年 11 月 27 日在杭州签署了《杭州长川科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），长川投资拟将其持有的公司 31,161,565 股
股份（占公司总股本的 5.00%）， 以 29.6 元/股的价格，通过协议转让的方式依
法转让给杭州重湖私募基金管理有限公司募集设立并管理的“重湖-高牙 2 号私
募证券投资基金”，股份转让总价款为人民币 922,382,324 元。

    本次协议转让完成后，赵轶先生、徐昕女士以及徐昕女士所控制的长川投资
将合计持有公司股份 147,959,196 股，占公司当前总股本的 23.7407%。（其中赵
轶先生持有公司股份 141,562,196 股，占公司总股本的 22.7143%，长川投资持有
公司股份 6,397,000 股，占公司总股本的 1.0264%），赵轶先生、徐昕女士仍为
公司实际控制人，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变更。

    本次协议转让完成后，杭州重湖私募基金管理有限公司通过募集设立并管理
的“重湖-高牙 2 号私募证券投资基金”将持有公司股份 31,161,565 股，占公司


                                   2
总股本的 5.00%，为公司持股 5%以上股东，将遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》及《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性
文件的相关增减持规定。

    二、交易双方基本情况

    1、转让方

    公司名称：杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码： 913301023219946830

    执行事务合伙人：徐昕

    企业类型：有限合伙企业

    出资额： 100 万人民币

    成立日期： 2015 年 2 月 3 日

    经营状态： 存续

    主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西湖街道虎跑路 2-18 号

    经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

    实际控制人：徐昕持股 58.8969%。

    2、受让方

    （1）协议签署主体（基金管理人）

    公司名称：杭州重湖私募基金管理有限公司

    统一社会信用代码： 91330102MABY2BU93M

    法定代表人：姜华

    企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)



                                   3
    注册资本： 1000 万人民币

    成立日期： 2022 年 9 月 14 日

    经营状态： 存续

    注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 640 室

    经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。

    股东：姜华持股 80%；

          长兴歆本企业管理合伙企业（有限合伙）持股 20%。

    （2）股份受让方

    私募基金产品名称：重湖-高牙 2 号私募证券投资基金

    备案编码：SZX168

    备案时间：2023 年 4 月 23 日

    基金类型：私募证券投资基金

    基金管理人名称：杭州重湖私募基金管理有限公司

    协议签署主体未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单， 亦

不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

    杭州重湖私募基金管理有限公司与长川科技、赵轶先生、徐昕女士均不存在
关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    长川科技实际控制人之一的徐昕女士拟认购杭州重湖私募基金管理有限公
司所管理的重湖-高牙 2 号私募证券投资基金份额，目前认购手续正在办理中，
认购完成后将在本次协议转让后续进展公告中披露相关情况。

    三、股份协议转让的主要内容

    甲方（转让方）：杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）

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    乙方（受让方）：杭州重湖私募基金管理有限公司

    乙方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。乙方基于
长期看好上市公司的投资价值，同意根据本协议的条款和条件，通过乙方募集设
立并管理的“重湖-高牙 2 号私募证券投资基金”受让甲方持有的杭州长川科技
股份有限公司股份共计 31,161,565 股（占本协议签署之日长川科技总股本的
5.00%，以下简称“标的股份”），甲方同意根据本协议的条款和条件将标的股
份转让给杭州重湖私募基金管理有限公司。

    考虑到前述情况以及本协议下文所述之相互约定和合意，根据有关的中国法
律、法规和规则的规定，本协议各方兹达成如下协议：

    1、甲方同意以 29.6 元/股的价格将上述长川科技标的股份转让给杭州重湖私
募基金管理有限公司，本次股份转让价款合计为 922,382,324 元。（以下简称“股
份转让价款”)。

    2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的
股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司
股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方基金。乙方同意由
其管理的“重湖-高牙 2 号私募证券投资基金”受让标的股份及所对应的股东权
利和权益。

    3、甲乙双方同意在本协议签署后及时向交易所申请合规性审核。各方均应
积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
在取得交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项
下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

    4 、乙 方应 于标 的股 份过户 完成后 12 个 月内将 股份 转让 款 的 50%计
461,191,162 元支付给甲方，在标的股份过户完成后双方另行协商的时间内，乙
方将剩余股份转让款 461,191,162 元支付给甲方。

    5、任何一方由于受到规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本
协议项下的义务，将不构成违约。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十


                                    5
天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权
决定终止本协议。

    6、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何经济损失的，守约方有权向违约方进
行追偿。

    7、 甲乙双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方之间应通过
友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，
则任何一方有权向杭州仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为杭州，依照其仲裁规则
仲裁解决，仲裁结果为终局。

    8、各方同意本协议自甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章
后成立并生效。任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

   四、本次股份转让对公司的影响

    本次协议转让主要用于调整公司持股平台架构，本次权益变动不会导致上市
公司控股权发生变更，不会对上市公司的人员、 资产、财务、业务、 机构等方
面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

   五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

    至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

    六、补充承诺情况

    针对本次拟协议转让情况，杭州长川科技股份有限公司实控人之一徐昕女士
及本次交易的受让方杭州重湖私募基金管理有限公司（代表其所管理的重湖-高
牙 2 号私募证券投资基金）特作承诺如下：

    1、徐昕女士承诺：

      1）本人承诺在杭州重湖私募基金管理有限公司管理的重湖-高牙 2 号私
募证券投资基金所认购的基金份额不低于本人当前在杭州长川投资管理合伙企
业（有限合伙）所持有的合伙比例；


                                   6
      2）本人关于直接或间接持有的杭州长川科技股份有限公司相关权益变动，
将继续严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件对上市公司实际控
制人所做的规定履行；

    2、杭州重湖私募基金管理有限公司（代表重湖-高牙 2 号私募证券投资基
金）承诺：

    本公司（及代表基金）所直接或间接持有的杭州长川科技股份有限公司相关
权益变动，将比照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件对上市公司实际
控制人所做的规定严格履行；

    七、其他事项

    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

    2、本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。

    3、本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相

关法律法规及规定以及履行相应承诺。转让双方将严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减
持限制、信息披露、减持额度等的规定。同时，受让方承诺在转让完成后的六个
月内比照上市公司控股股东继续遵守减持相关规定。

    4、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公
司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

    5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，

                                   7
相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）的《简式权益变动报告书
（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

    6、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次协议转让是否
能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    7、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注
意风险。

    八、备查文件

    1、《杭州长川科技股份有限公司之股份转让协议》；

    2、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》；

    3、《关于长川科技股份若干事项的承诺函》；

    4、《关于拟受让长川科技股份若干事项的承诺函》；




    特此公告。

                                                杭州长川科技股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                      2023 年 11 月 28 日




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