杭州长川科技股份有限公司                              董事会审计委员会实施细则




              为强化杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《杭州长川科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本实施细则。

             审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
     审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员

会的提案应当提交董事会审议决定。

              公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。




              审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成，其中独立董事应当
过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事， 且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
      会计专业人士独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下

列条件之一：

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     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

              审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。
     审计委员会成员应当勤勉尽责， 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，

促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

              审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人

士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内任命。

     当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

              审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司
章程》及本工作细则之规定补足委员人数。

              审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议

组织等工作。




              审计委员会的主要职责包括：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
     （三）审核公司的财务信息及其披露；
     （四）监督及评估公司的内部控制；
     （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。



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             公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有

关规定和公司章程规定的其他事项。

                 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作， 公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

                 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见， 重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题， 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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                 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
       公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的

重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

                 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。审计委员
会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时
向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。
       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料， 对公司

内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

                 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括
以下内容：
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

       （二）内部控制评价工作的总体情况；
       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
       （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

       （七）内部控制有效性的结论。



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                 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳

的，公司应当披露该事项并充分说明理由。




                 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关书面资料：
     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

     （六）其他相关事宜。

                 审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项

的相关材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是

否合乎相关法律法规；
     （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     （五）其他相关事宜。




                 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时， 可以召
开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员， 情况紧急需要尽快召开临时会议




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的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持，

主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员（须为独立董事）召集和主持。

                 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席，但独立董事不得委托非独立董事委员代为
出席与表决。

                    审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

                    审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取

通讯表决的方式召开。

                    审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

                    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有

关费用由公司承担。

                    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

                    审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。出席会议的委员应对会议记录签字确认。会议记录等资料由公司董
事会秘书保存，保存期限不少于十年。

                    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

                    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




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                    本实施细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时， 以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。

                 本实施细则由公司董事会负责制定、修订与解释。

                    本实施细则由公司董事会审议通过之日起生效。




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