证券代码：300605        证券简称：恒锋信息           公告编号：2023-041
债券代码：123173        债券简称：恒锋转债

                     恒锋信息科技股份有限公司

                第三届监事会第十九次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会
议通知于 2023 年 8 月 12 日以电话通知、专人送达方式传达至全体监事，会议于
2023 年 8 月 17 日在公司会议室采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监
事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议由监事会主席罗文文先生主持。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《恒锋信息科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

   （一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    监事会经审议后认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的
情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （二） 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，公司拟定了向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）方案。
    监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体内容及表决结果如下：

       1、本次发行证券的种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调
整。

    本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日。

    发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象
发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       5、发行数量

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
50,327.18 万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额
除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发
行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不
超过 49,338,895 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。

    若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向
特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

    最终发行股份数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、募集资金的用途

    本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 50,327.18 万元（含 50,327.18
万元），扣除发行费用后将用于“行业数字化应用级操作系统研发项目”和“补
充流动资金项目”。

    在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。

    在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适
当调整。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、限售期安排

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司
本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

    发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8、上市地点

    在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按持股比例共享。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10、决议有效期限

    本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    监事会认为：本次发行方案合理可行，符合相关法律、法规及监管要求；且
募集资金投向符合公司的战略发展需求，有利于公司的长期稳定发展，因此一致
同意本项全部议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （三） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件规定编制了《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内
容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋
信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
    监事会认为：公司向特定对象发行股票预案符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的
核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （四） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定编制了《恒锋信息科
技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见与本公
告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋信息科技股份
有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    监事会认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析符合相关政策和法
律法规规定，本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争
力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （五） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》

    为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了
《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分
析报告》。

    监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析符合相
关政策和法律法规规定，本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公
司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （六） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，就本次向特定对象发
行股票事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承
诺。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《恒锋信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-047）。

    监事会认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填报措施，以及
相关主体作出的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，有利于保障中小投资者利益。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （七） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2023-048）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （八） 审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》

    为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润
分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《恒锋信息科技股份有限
公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（公告编号：2023-044）。
    监事会认为：公司制定的未来三年（2023-2025 年）股东回报规划充分考虑
了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳
定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （九） 审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目延期的议案》

    监事会经讨论后认为，公司本次关于募投项目延期的事项是基于公司实际情
况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司的发展规划
和实际需要。上述事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规、规范性文件的规定，同意公司将募投项目进行延期。具体内容详见与本
公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-039）。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    三、备查文件

    1、公司第三届监事会第十九次会议决议；

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。




    特此公告！




                                        恒锋信息科技股份有限公司监事会

                                                2023 年 8 月 18 日