恒锋信息科技股份有限公司                              独立董事专门会议议事规则



                           恒锋信息科技股份有限公司
                           独立董事专门会议议事规则

                               （2023 年 12 月）

      第一条 为进一步完善恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构、提升规范运作水平，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督
制衡、专业咨询等职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，制定本规则。

      第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

      第三条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和
专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

      第四条 公司独立董事每半年至少召开一次独立董事专门会议，会议应当至
少由半数以上独立董事出席方可举行。

      第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担
任召集人，负责召集和主持会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。

      第六条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提
议时，可以召开独立董事专门会议。

      第七条 独立董事专门会议应于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有
紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

      第八条 独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、
参与人员、发出通知的日期等内容。



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       第九条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：

     （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）应当披露的关联交易；

     （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     本条第（一）项至第（三）项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要
审议程序，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后施行。
且公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。

     本条第（四）项至第（七）项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应
当由独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       第十条 每名独立董事享有一票的表决权，专门会议做出的决议,必须经全体
独立董事过半数通过。

     独立董事在任职期间出现下列情形，相关独立董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。

     (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；

     (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满。

     独立董事在任职期间出现下列情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内

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解除其职务。

     (一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满;

     (二)法律法规、交易所规定的其他情形。

     相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

     第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保障独立董事充分表达
意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议或者电子邮件表决等方式召开。

     第十二条 独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。

     第十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：

     (一)重大事项的基本情况；

     (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

     (三)重大事项的合法合规性；

     (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

     (五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下
内容：

     （一）会议次数和召开的时间、地点、方式；


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     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）独立董事出席的情况；

     （五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；

     （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

     第十五条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情况、
本规则第九条所列事项进行审议的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。

     第十六条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权
委托书、会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限至少十年。

     第十七条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不
得擅自披露有关信息。

     第十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律
法规和《公司章程》执行。

     第十九条 本规则由董事会负责解释和修订。




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