金太阳：公司章程2023-08-09
东 莞 金太阳研磨股份有限公司 章程
东莞金太阳研磨股份有限公司
章程
二〇二三年五月
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目 录
第一章 总则 ............................................................................................ 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 5
第三章 股份........................................................................................... 5
第一节 股份发行................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购...................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 9
第一节 股东 ........................................................................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................ 12
第三节 股东大会的召集.................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 17
第五节 股东大会的召开.................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 23
第五章 董事会 ..................................................................................... 28
第一节 董事 ....................................................................................... 28
第二节 董事会 .................................................................................... 31
第三节 独立董事 ................................................................................ 31
第四节 董事会秘书 ............................................................................ 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 39
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第七章 监事会 ..................................................................................... 41
第一节 监事 ....................................................................................... 41
第二节 监事会 .................................................................................... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 43
第一节 财务会计制度 ......................................................................... 43
第二节 内部审计 ................................................................................ 47
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 47
第九章 通知 .......................................................................................... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 49
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 49
第二节 解散和清算 ............................................................................ 50
第十一章 修改章程.............................................................................. 52
第十二章 附 则 ................................................................................. 52
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第一章 总则
第一条 为维护东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司 法 》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《 证 券 法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的 《 上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公 司 系 东 莞市 金 太阳 研磨 有 限公 司 按原 帐 面净 资 产值 折股 整 体变 更 的
股 份 有 限公司。
第三条 公 司 于 2016 年 12 月 30 日经中国证监会批准，首次向社会公
众 发 行 人民币普通股 22,300,000 股，于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所
创 业 板 上市。
第四条 公 司 注 册名称：东莞金太阳研磨股份有限公司
公 司 的 英文名称：DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO., LTD.
公 司 住 所：广东省东莞市大岭山镇大环路 1 号。
邮 政 编 码：523821。
第五条 公 司 注 册资本为人民币 140,117,000 元。
第六条 公 司 为 永久存续的股份有限公司。
第七条 董 事 长 为公司的法定代表人。
第八条 公 司 全 部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司 承 担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公 司 章 程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东 可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
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高 级 管 理人员。
第十条 本 章 程 所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘 书 及 财务总监。
第十一条 公 司 根 据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的 活 动 。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经 营 宗旨和范围
第十二条 公 司 的 经营宗旨：坦诚自信、追求卓越、实现自我。
第十三条 经 公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：新材
料 技 术 研 发；电 子专用材 料研发； 电子专用 材料制造 ；电子专用材料销售；
数 控 机床制造；数控机床销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设
备 制造（不含特种设备制造）；软件开发；非金属矿物制品制造；非金属矿
及 制品销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；机械设备租赁；非
居 住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营 活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可 证 件 为准）
第 三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公 司 的 股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每 一 股 份具有同等权利。
第十六条 同 次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任 何 单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹
元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公 司 （ 以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式详见下表所
列示：
持 有 股份数额 占 股 份总额比
序号 发 起人 出 资 方式
（ 股） 例 （%）
1 胡秀英 24,600,000 41.0000 净 资 产 折合股份
2 杨璐 8,753,400 14.5890 净 资 产 折合股份
3 李亚斌 2,945,700 4.9095 净 资 产 折合股份
4 胡湘云 2,900,400 4.8340 净 资 产 折合股份
5 牛华丽 2,580,000 4.3000 净 资 产 折合股份
6 许曼 2,849,700 4.7495 净 资 产 折合股份
7 姚顺 1,500.000 2.5000 净 资 产 折合股份
8 刘蕾 2,572,500 4.2875 净 资 产 折合股份
9 杨稹 2,700,000 4.5000 净 资 产 折合股份
10 杨勍 2,700,000 4.5000 净 资 产 折合股份
11 刘宜彪 1,784,400 2.9740 净 资 产 折合股份
12 杨伟 1,343,100 2.2385 净 资 产 折合股份
13 农忠超 1,343,100 2.2385 净 资 产 折合股份
14 方红 1,074,600 1.7910 净 资 产 折合股份
15 郑大林 353,100 0.5885 净 资 产 折合股份
合计 60,000,000 100 ——
第二十条 公 司 股 份总数为 140,117,000 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫 资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
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第二节 股 份 增 减和回购
第二十二条 公 司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股 东 大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（ 一 ） 公开发行股份；
（ 二 ） 非公开发行股份；
（ 三 ） 向现有股东派送红股；
（ 四 ） 以公积金转增股本；
（ 五 ） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公 司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司 法 》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公 司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和 本 章 程的规定，收购本公司的股份：
（ 一 ） 减少公司注册资本；
（ 二 ） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（ 三 ） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收 购 其 股份的；
（ 五 ） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（ 六 ） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除 上 述 情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公 司 收 购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（ 一 ） 证券交易所集中竞价交易方式；
（ 二 ） 要约方式；
（ 三 ） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情 形 收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公 司 因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情
形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二
以 上 董 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分 之 十 ，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公 司 的 股份可以依法转让。
第二十八条 公 司 不 接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让 。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之 日 起 一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百 分 之 二 十五 ；所持 公司股 份自公司 股票上 市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司
股票；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的 ， 自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司
股 份 发 生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时
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向 公 司 报告。
第三十条 公 司 董 事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以
上 的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分 之 五 以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的 股 票 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自 己 的 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连 带 责 任。
第 四章 股 东 和股 东大会
第一节 股东
第三十一条 公 司 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公 司 股 东享有下列权利：
（ 一 ） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并 行 使 相应的表决权；
（ 三 ） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事 会 会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收 购 其 股份；
（ 八 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公 司 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股 东 有 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请 求 人 民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有 公 司 百 分之一 以上股份 的股东有 权书面请 求监事会 向人民法院提起诉讼；
监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损 失 的 ，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自 己 的 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
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以 依 照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定 ， 损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公 司 股 东承担下列义务：
（ 一 ） 遵守法律、行政法规和本章程；
（ 二 ） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（ 三 ） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法 人 独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔 偿 责 任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公 司 债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（ 五 ） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股 份 进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公 司 的 控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利 益 。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公 司 控 股 股东 及 实际 控 制 人对 公 司和 公 司社 会 公众 股 股东 负 有 诚信 义
务 。 控 股 股东 应严格 依法行 使出资人 的权利 ，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东 的 合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，
损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法
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院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股
东股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司
发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承
担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控
股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直
接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则
可提交股东大会罢免。
第二节 股 东 大 会的一般规定
第四十一条 股 东 大 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十二条规定条件的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计净 资产
百分之三十的事项；
（十五）审议批准公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总 资产
百分之五十以上的事项；
（十六）审议批准公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十的事项；
（十七）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十八）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等），
但是公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于按
照本条规定履行股东大会审议程序】达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（十九）审议公司下列对外提供财务资助事项：
1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产百分之十；
3、公司为关联人提供的财务资助（但公司不得为控股股东、实际控制人及
其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助）。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
不适用上述规定。
违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追
究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究
刑事责任。
（二十）审议批准变更募集资金用途事项
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公 司 下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（ 一 ） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净 资 产 百分之五十以后提供的任何担保；
（ 三 ） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之 五 十 且绝对金额超过五千万元；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；
（ 六 ） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（ 七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会 每 年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
开 临 时 股东大会：
（ 一 ） 董事人数不足《公司法》规定人数；
（ 二 ） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（ 三 ） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（ 四 ） 董事会认为必要时；
（ 五 ） 监事会提议召开时；
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（ 六 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
载 明 的 其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司
采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确
定 股 东 身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公 司 召 开股 东大 会 时应 当聘 请律 师对 以 下问 题出 具法 律
意 见 并 公告：
（ 一 ） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（ 二 ） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（ 三 ） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（ 四 ） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股 东 大 会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收 到 提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召 开 股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行 召 集 和主持。
第四十九条 单 独 或 者合 计持 有 公司 百分 之十 以上 股 份的 股东 有权 向
董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同 意 召 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临 时 股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会 的 通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可 以 自 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同 时 向 证券交易所备案。
在 股 东 大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券 交 易 所提交有关证明材料。
第五十一条 对 于 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公 司 承 担。
第四节 股 东 大 会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
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体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有 公 司 百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出 股 东 大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东大会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律法规、交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表
明股东身份的有效证件等文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人
关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引（2022 年修订）》和
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交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对提案进行实质性修改
的 ， 有 关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行
表 决 并 作出决议。
第五十五条 召 集 人 将在 年度 股 东大 会召 开二 十日 前 以规 定的 方式 通
知 各 股 东 ，临时 股东大会 将于会议 召开十五 日前以规 定的方式通知各股东。
公 司 在 计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股 东 大 会的通知包括以下内容：
（ 一 ） 会议的时间、地点和会议期限；
（ 二 ） 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委 托 代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（ 四 ） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（ 五 ） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（ 六 ） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知
或 补 充 通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始投
票 的 时 间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当
日 下 午 3∶00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
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与 会 议召开日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权 登 记 日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将 充 分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（ 一 ） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（ 二 ） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（ 三 ） 披露持有公司股份数量；
（ 四 ） 是 否 受过中 国证监会 及其他 有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项 提 案 提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取 消 ， 股 东大会 通知中列 明的提案 不应取消 。一旦出 现延期或取消的情形，
召 集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。股东大会延期
的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的
规定。
第五节 股 东 大 会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采 取 措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股 权 登 记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东 大 会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股 东 可 以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个 人 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够 表 明 其 身份的 有效证件 或证明、 股票账户 卡；委托 代理他人出席会议的，
应 出 示 本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的 法 定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股 东 出 具的 委托 他 人出 席股 东大 会的 授 权委 托书 应当 载
明 下 列 内容：
（ 一 ） 代理人的姓名；
（ 二 ） 是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（ 四 ） 委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可 以 按 自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件 ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的 人 作 为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召 集 人 和公 司聘 请 的律 师将 依据 证券 登 记结 算机 构提 供
的 股 东 名 册共同 对股东资 格的合法 性进行验 证，并登 记股东姓名（或名称）
及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
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人 人 数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出 席 会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务 时 ， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职 务 或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股 东 自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会 议 主 持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表 决 程 序 ，包括 通知、登 记、提案 的审议、 投票、计 票、表决结果的宣布、
会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的 授 权 原则，授权内容应明确具体。
股 东 大 会 议事规则 应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在 年 度 股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作 向 股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董 事 、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和 建 议 作出解释和说明。
第七十二条 会 议 主 持人 应当 在 表决 前宣 布现 场出 席 会议 的股 东和 代
理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所 持 有 表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载 以 下 内容：
（ 一 ） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级 管 理 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司 股 份 总数的比例；
（ 四 ） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（ 五 ） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（ 六 ） 律师及计票人、监票人姓名；
（ 七 ） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议 的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络 及 其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召 集 人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集 人 应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股 东 大 会的表决和决议
第七十六条 股 东 大 会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所 持 表 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所 持 表 决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下 列 事 项由股东大会以普通决议通过：
（ 一 ） 董事会和监事会的工作报告；
（ 二 ） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 三 ） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（ 四 ） 公司年度预算方案、决算方案；
（ 五 ） 公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的 其 他 事项。
第七十八条 下 列 事 项由股东大会以特别决议通过：
（ 一 ） 公司增加或者减少注册资本；
（ 二 ） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（ 三 ） 分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则 ）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过
公 司 最 近一期经审计总资产百分之三十的；
（ 六 ） 股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（八）股份回购用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）决定主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定 会 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所 持 表 决 权的 三分之 二以上 通过外， 还应当 经出席会议的除上市公司董事、
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监 事 、 高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的 其 他 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额 行 使 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当 单 独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所
上 市 公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引（2022 年修
订 ） 》 第 3.5.19 条应当由独立董事发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有 表 决 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决 权 ， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公 司董事会、独立董事和 、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
自行或者委托证券公司、证券服务机构，可以公开征集股东投票权。公司股
东 可 向 其 他股 东公开 征集其 合法享有 的股东 大会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征
集 人 充 分披露具体投票意向等信息 ，征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前不得转让所持股份。除法定条件外，
公 司 不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于
其 他 提 案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十条 股 东 大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的 公 告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议
需 要 关 联 股东 到会进 行说明 的，关联 股东有 责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部 或 者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董 事 、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董 事 、 监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候
选 人 ， 并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
单 独 或 合 计持 有 公司 股本 总 额的 百 分之 三 以上 的 股东 可提 出 非独 立 董
事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，
提 交 股 东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提
供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以上，应当
采用累积投票制。
股东大会就选举董事或者监事时，应当实行累计投票制。独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与 应 选 董 事或 者监事 人数相 同的表决 权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
董 事 会 应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十三条 除 累 积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进 行 搁 置或不予表决。
第八十四条 股 东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变 更 应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同 一 表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股 东 大 会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票 、监 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责 计 票 、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投 票 系 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负 有 保 密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见 之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
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表 决 权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会 议 主 持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票 ， 会 议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例 、 表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的 ， 应 当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股 东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事 应 获 得任职资格，自股东大会作出相关决议之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公 司 将 在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第 五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（ 一 ） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期 满 未 逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人 ， 并 负 有个 人责任 的，自 该公司、 企业被 吊销营业执照之日起未逾三年；
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（ 五 ） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（ 六 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（ 七 ） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（ 八 ） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（ 九 ） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
行 董 事 的各项职责；
（ 十 一 ）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任 职 期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董 事 由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可 连 选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规 、 部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事 总 数 的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠 实 义 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（ 二 ） 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金 借 贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者 进 行 交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属 于 公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（ 七 ） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（ 八 ） 不得擅自披露公司秘密；
（ 九 ） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股
东 利 益 为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（ 十 一 ）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条规定 所得的收 入，应 当归公 司所有；给公司造成损失的，
应 当 承 担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤 勉 义 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过 营 业 执照规定的业务范围；
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人；
（ 三 ） 应公平对待所有股东；
（ 四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及 时 了 解 并持 续关 注 公司 业 务经 营 管理 状 况和 公司 已 发生 或 可能 发 生的 重
大事件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直 接 从 事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
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真 实 、 准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事 行 使 职权；
（ 七 ） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会 会 议 ，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董 事 可 以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交 书 面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董 事 职 务。
除 前 款 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 公司应与董事签署保密协议书。董 事 辞 职 生 效 或者任期届
满 ，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期 结 束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明 其 立 场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章 程 的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所 的有 关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公 司 设 董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
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等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提
供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门
委 员 会 应当向董事会提交工作报告。
专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至
少 应 有 一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由
公 司 承 担。
第一百〇六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第一百〇七条 董 事 会 行使下列职权：
（ 一 ） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（ 二 ） 执行股东大会的决议；
（ 三 ） 决定公司的经营计划和投资方案；
（ 四 ） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 五 ） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公 司 形 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产 抵 押 、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（ 九 ） 决定公司内部管理机构的设置；
（ 十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副 总 经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（ 十 一 ）制订公司的基本管理制度；
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（ 十 二 ）制订本章程的修改方案；
（ 十 三 ）管理公司信息披露事项；
（ 十 四 ）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（ 十 五 ）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）规定
的 情 形 收购本公司股份的事项；
（ 十 七 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超 过 股 东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公 司 董 事会 应当 就 注册 会计 师对 公司 财 务报 告出 具的 非
标 准 审 计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决 议 ， 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董 事 会 有权批准如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总
资 产 百 分之十以上、百分之三十以下的事项；
（二）审议公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之
十 以 上 、百分之三十以下的事项；
（三）审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之
十 以 上 、百分之五十以下的事项；
（四）审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产百
分 之 十 以上、百分之五十以下的事项；
（五）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上、低于三千万
元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以 上 、 低于百分之五的关联交易；
（六）审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上、低于三千万元
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的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以
上 、 低 于百分之五的关联交易；
（七）审议其他未达到股东大会标准的重大事项【包括但不限于：购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先
认 缴 出 资 权利 等）； 但是公 司单方面 获得利 益的交易，包括受赠现金资产、
获 得 债 务减免等，免于按照本条规定履行董事会审议程序】：
1、 交 易 涉 及的 资产总 额占公 司最近 一期经审 计总资产的百分之三十以
上 、 低 于 百分 之五十 ，该交 易涉及的 资产总 额同时存在账面值和评估值的，
以 较 高 者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会 计 年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过二千万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 百 分 之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、 交 易 产 生的 利润占 公司最 近一个 会计年度 经审计净利润的百分之三
十 以 上 ，且绝对金额超过二千万元。
上 述 指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（ 八 ） 除本章程第四十二条规定之外的其他对外担保行为；
（九）除本章程第四十条一第一款第十八项和第十九项规定之外的其他
对 外 提 供财务资助事项。
公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外担保和对外提供
财务资助事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个
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人或经营管理层审议，根据本章程规定应提交股东大会审议的，董事会审议
后 还 应 提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事（其中应包括三分之二以上的独立董事）审议同意并
作 出 决 议。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事
会 以 全 体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董 事 长 行使下列职权：
（ 一 ） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（ 二 ） 督促、检查董事会决议的执行；
（ 三 ） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董 事 共 同推举一名董事履行董事长职务。
第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于
会 议 召 开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内
召 集 和 主持董事会临时会议：
（ 一 ） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（ 二 ） 三分之一以上董事联名提议时；
（ 三 ） 监事会提议时；
（ 四 ） 董事长认为必要时；
（ 五 ） 二分之一以上独立董事提议时；
（ 六 ） 总经理提议时；
（ 七 ） 证券监管部门要求召开时。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、通讯方式
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（ 包 括传真、电话、电子邮件）或书面的方式在会议召开三日前通知全体董
事 。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁
免 通 知 程序，即时召开董事会。
第一百一十七条 董 事 会 会议通知包括以下内容：
（ 一 ） 会议日期和地点；
（ 二 ） 会议期限；
（ 三 ） 事由及议题；
（ 四 ） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程及法律法规有其他规定
的 遵 循 其他规定。
董 事 会 决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关
系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人
的 ， 应 将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董 事 会 决议采取书面记名投票方式表决。
董 事 会 临 时 会议在 保障董事 充分表 达意见 的前提下，可以用电话会议、
视 频 会 议 、传 真、数 据电文 、信函等 进行并 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董 事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
应 当以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
出 席会议。审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议 。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会
议 。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，明确
对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为
出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
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亦 未 委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席 会 议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董 事 会 会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董 事 会 会议记录包括以下内容：
（ 一 ） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（ 三 ） 会议议程；
（ 四 ） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃 权 的 票数）。
第三节 独立董事
第 一 百二十四条 公 司建立独立董事制度，独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事人数不少于董事会人数的三
分 之 一 ，其中至少有一名会计专业人士。
独 立 董 事由股东大会通过累积投票制选举产生。
第 一 百二十五条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内 容 ， 维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独 立 董 事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第 一 百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东 、 实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第 一 百二十七条 担 任 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，具备担任公司董
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事 的 资 格；
（ 二 ） 具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；
（ 三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及其他规范
性文件；
（ 四 ） 具备履行独立董事职责所必需的工作经验；
（ 五 ） 公司章程规定的其他条件。
第 一 百二十八条 独 立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满 ， 连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第 一 百二十九条 独 立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引 起 公 司股东和债权人注意的情况进行说明。
第 一 百三十条 独 立 董 事辞 职 导致 独 立董 事成 员 或董 事 会成 员低 于 法
定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照 法 律 、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。
第 四节 董 事 会 秘书
第 一 百三十一条 公 司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对 董 事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董 事 会 秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第 一 百 三 十 二条 董 事 会 秘 书 应当 具 有履 行职 责 必备 的 专业 知识 和 经
验 ， 具 有良好的职业道德和个人品德。
本 章 程 第 九 十五条 规定的不 得担任 公司董 事的情形适用于董事会秘书。
第 一 百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副总经理或财务
总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的，应经证券交易所同
意。
第 一 百 三 十 四条 董 事 会 秘 书 负责 股 东大 会和 董 事会 会 议的 筹备 及 文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
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第 一 百三十五条 公 司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要
求 其 承 诺 在任 职期 间 以及 在 离任 后 持续 履 行保 密义 务 直至 有 关信 息 披露 为
止 ， 但 涉及公司违法违规的信息除外。
董 事 会 秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监
事 会 的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。
第 六章 总 经 理及 其他高级管理人员
第一百三十六条 公 司设总经理一名，由董事提名，董事会聘任或解聘；
公 司 设 副 总经理 若干名， 由总经理 提名，董 事会聘任 或解聘；公司总经理、
副 总 经 理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用 于 高 级管理人员。
本 章 程 第 九 十七条 关于董事 的忠实 义务和 第九十八条第（四）～（六）
款 关 于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪 ， 不 由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总 经 理 每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总 经 理 对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会 报 告 工作；
（ 二 ） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（ 三 ） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（ 四 ） 拟订公司的基本管理制度；
（ 五 ） 制定公司的具体规章；
（ 六 ） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
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理人员；
（ 八 ） 本章程或董事会授予的其他职权。
总 经 理 列席董事会会议。
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定一
名 副 总 经理代行职权。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总 经 理 工作细则包括下列内容：
（ 一 ） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（ 二 ） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事 会 的 报告制度；
（ 四 ） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知
董 事会；总经理或其他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法在与公司签
订 的劳动合同中明确规定；总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离
任。
第一百四十四条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解
聘 。 副 总经理、财务总监每届任期三年，经连聘可连任。
副 总 经 理 、 财务总 监在总经 理的统 一领导 下开展工作，向其报告工作，
并 根 据 分派的业务范围履行相关职责。
第一百四十五条 公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任
或 解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股
东 资 料 的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
对 于 董 事 会秘 书提出 的问询 ，应当及 时、如 实予以回复，并提供相关资料。
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任 何 机 构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董 事 会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高 级 管 理 人 员 执行公 司职 务时 违反法律、行政法规、
部 门 规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体 股东的最大利益。公司高级管理因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公 司 和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用 于 监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不
得 担 任 监事。
最 近 两 年 内曾 担 任过 公 司 董事 或 者高 级 管理 人 员的 监 事人 数 不 得超 过
公 司 监 事总数的二分之一。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公 司 的 财产。
第一百五十条 监 事 的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法 律 、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对 定 期 报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
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质 询 或 者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成 损 失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或 本 章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席 一 人 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行 职 务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比 例 不 低 于三 分之一 。监事 会中的职 工代表 由公司职工通过职工代表大会、
职 工 大 会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监 事 会 行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（ 二 ） 检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级 管 理 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和 主 持 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（ 六 ） 向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提 起 诉 讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师 事 务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（ 九 ）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他职权。
第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开 临 时 监事会会议。
监 事 会 决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和 表 决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监 事 和 记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会 会 议 记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存十年。
第一百六十一条 监 事 会 会议通知包括以下内容：
（ 一 ） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（ 二 ） 事由及议题；
（ 三 ） 发出通知的日期。
第 八章 财 务 会计 制度、利润分配和审计
第一节 财 务 会 计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定 公 司 的财务会计制度。
第一百六十三条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束之 日 起 四 个 月 内 向 中 国 证
监 会和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度前六个月结束之日
起 两 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交 易 所 的规定进行编制。
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第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的 资 产 ，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以 上 的 ，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定 公 积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利 润 中 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分 配 ， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分 配 利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公 司 持 有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营 或 者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资 本 的 百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会 须 在 股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公 司 的 利润分配政策为：
（ 一 ） 利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东 大 会 对 利润 分配 政 策的 决 策和 论 证过 程 中应 当充 分 考虑 独 立董 事 和公 众
投 资 者 的意见。
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2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配 的 现 金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证
券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回
报 规 划 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（ 二 ） 利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其
中 现 金 分红优先于股票股利。
（ 三 ） 现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利
润分配：
1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的
20%， 实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（ 四 ） 现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章 程 规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1） 公 司 发展阶 段属成熟 期且无 重大投资 计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不
少 于 当 年实现的可分配利润的百分之八十；
（ 2） 公 司 发展阶 段属成熟 期且有 重大投资 计划或重大现金支出等事项
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发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不
少 于 当 年实现的可分配利润的百分之四十；
（ 3） 公 司 发展阶 段属成长 期且有 重大投资 计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不
少 于 当 年实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重 大 投 资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或 超 过 公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或 超 过 公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可
以 根 据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（ 五 ） 股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出 并 实 施股票股利分配预案。
（ 六 ） 利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司
所 属 发 展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经
二 分 之 一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
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董 事 会 审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及 时 答 复中小股东关心的问题。
（ 七 ） 利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所
的 有 关 规定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应
对 提 请 股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持
表 决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参
加 股 东 大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财 务 收 支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后 实 施 。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会 计 师 事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计 报 表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可
以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不 得 在 股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
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计 凭 证 、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会 计 师 事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会计 师 事 务 所 时 ， 提 前 十 五
（ 15）天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决 时 ， 允许会计师事务所陈述意见。
会 计 师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第 九章 通 知
第一百七十六条 公 司 的 通知以下列形式发出：
（ 一 ） 以专人送出；
（ 二 ） 以邮件方式送出；
（ 三 ） 以公告方式进行；
（ 四 ） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为 所 有 相关人员收到通知。
第一百七十八条 公 司 召 开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传
真 、 数 据电文等方式发出。
第一百八十条 公 司 召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、
数 据 电 文等方式发出。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交 付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所
示 之 日 即视为送达之日。
第一百八十二条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知
或 者 该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第一百八十三条 公 司 依 据 中 国 证 监 会 的 有关 规 定 指 定 巨 潮 资 讯 网 及
相 关 媒 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第 十章 合 并 、分 立、增资、减资、解散和清算
第一节 合 并 、 分立、增资和减资
第一百八十四条 公 司 合 并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合 并 设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产 负 债 表 及财产 清单。公 司应当自 作出合并 决议之日 起十日内通知债权人，
并 于 三十日在《证券时报》上内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相 应 的 担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的 公 司 或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公 司 分 立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之 日 起 十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是 ， 公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日 起 四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
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司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新 公 司 的，应当依法办理公司设立登记。
公 司 增 加 或 者减少 注册资本 ，应当 依法向 公司登记机关办理变更登记。
第二节 解 散 和 清算
第一百九十一条 公 司 因 下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（ 二 ） 股东大会决议解散；
（ 三 ） 因公司合并或者分立需要解散；
（ 四 ） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失 ， 通 过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）
以 上 的 股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一第（一）项情形的，可以
通 过 修 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三 分 之 二（2/3）以上通过。
第一百九十三条 公 司 因 本 章 程 第一百 九十 一条 第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清 算 组 进行清算。
第一百九十四条 清 算 组 在清算期间行使下列职权：
（ 一 ） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（ 二 ） 通知、公告债权人；
（ 三 ） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（ 四 ） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（ 五 ） 清理债权、债务；
（ 六 ） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（ 七 ） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十 日 内 在 《证券 时报》上 公告。债 权人应当 自接到通 知书之日起三十日内，
未 接 到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应 当 对 债权进行登记。
在 申 报 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后 ， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比 例 分 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未 按 前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后 ， 发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百九十九条 清 算 组 成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担 赔 偿 责任。
第二百条 公 司 被 依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第 十 一章 修改章程
第二百〇一条 有 下 列 情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改 后 的 法律、行政法规的规定相抵触；
（ 二 ） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（ 三 ） 股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股 东 大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须 报 主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董 事 会 依照 股东 大 会修 改章 程的 决议 和 有关 主管 机关 的
审 批 意 见修改本章程。
第 十 二章 附 则
第二百〇四条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决 权 已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者 其 他 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关 联 关 系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
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与 章 程 的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章 程有歧义时，以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文 版 章 程为准。
第二百〇七条 本 章 程 所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本 章 程 由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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法 定 代 表人：
二 零 二三年五月二十六日
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