晨化股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-06-07
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-047
扬州晨化新材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 94 人，本次限制性股票解除限售
数量为 57.33 万股，占公司目前股本总额的 0.2693%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召
开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根
据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本
激励计划”）及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2021 年限
制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划
的第二个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计
94 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 57.33 万股，占公司目前股本总额
的 0.2693%。
现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 1 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材
料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审
议。
2、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；同日，公司召
1
开了第三届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确
同意意见。
3、2021 年 4 月 7 日，公司在公告栏公示了《公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。公司于
2021 年 6 月 18 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公
告》,相关公告主要内容为：1、授予日：2021 年 6 月 8 日，2、授予数量：193.76
万股，3、授予人数：96 人，4、授予价格：5.69 元/股，5、激励计划授予股份
的上市日期：2021 年 6 月 23 日。
6、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事
宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共
计 96 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 58.128 万股，占公司目前股本总
2
额的 0.27%。
7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了明确的同意意见。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年
度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。
8、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公
司独立董事对此发表了明确的同意意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计
94 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 57.33 万股，占公司目前股本总额
的 0.2693%。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）解除限售期即将届满情况说明
根据激励计划规定，第二个解除限售期自限制性股票股权登记日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。公司确定的授予日为 2021 年 6
月 8 日，上市日为 2021 年 6 月 23 日。公司首次授予的限制性股票的第二个锁定
期即将届满，可以进行解除限售安排。
（二）满足解除限售条件情况说明
解除限
是否达到解除限售
售条件 第二个解除限售期解除限售条件
条件的说明
类型
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师 出 具否 定意 见或 者无 法表 示意 见的 审计 报
公司未发生前述情
告；
公司 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 形，满足解除限售条
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 件。
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激 励 对 象 未 发 生 前
激励对
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 述情形，满足解除限
象
入措施； 售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本 激 励 计 划 的 解 除 限 售 考 核 年 度 为 2018 年公司营业收
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核 入为：
一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 786,803,315.11 元，
2019 年公司营业收
解除限售期 业绩考核目标
入为：
公司需满足下列两个 804,898,109.37 元，
条件 之 一 ：（ 1） 以 2020 年公司营业收
2018 年-2020 年公司 入为：
营业收入平均值为基 900,255,186.07 元，
数，2021 年度营业收 2022 年公司营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 入为：
12% ； （ 2 ） 以 2018 1,078,413,896.16
年-2020 年公司净利 元，相较 2018-2020
润平均值为基数 ， 年公司营业收入平
2021 年 度 净 利 润 增 均值
公司业
长率不低于 25%。 830,652,203.52 元
绩考核 公司需满足下列两个 增长了 29.83%。
条件 之 一 ：（ 1） 以 前述指标实现了股
2018 年-2020 年公司 权激励方案第二个
第二个解除限售期 营业收入平均值为基 解除限售期的业绩
数，2022 年度营业收 考核两个条件之一：
入增长率不低于 “2022 年度营业收
24% ； （ 2 ） 以 2018 入增长率不低于
4
年-2020 年公司净利 24%”的目标。满足
润平均值为基数 ， 解除限售条件。
2022 年 度 净 利 润 增
长率不低于 35%。
公司需满足下列两个
条件 之 一 ：（ 1） 以
2018 年-2020 年公司
营业收入平均值为基
数，2023 年度营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于
36% ； （ 2 ） 以 2018
年-2020 年公司净利
润平均值为基数 ，
2023 年 度 净 利 润 增
长率不低于 45%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计
的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励
成本及其所得税费用对净利润的影响。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行 96 名限制性股票激
薪酬与考核的相关规定实施。 励对象中：
个人层面上一年度考核 （1）94 名激励对象
个人层面系数（N）
结果
业绩评价均为“优
优秀
100%
良好 秀、良好”，考核达
合格 80%
个人绩 到要求，满足解除限
不合格 0%
效考核 售条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对
（2） 名激励对象因
象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数
离职，不符合解除限
（N）×个人当年计划解除限售额度。
售条件，不得解除限
售的股份，由公司对
其已获授但尚未解
5
除限售的 18,620 股
予以回购注销。
综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，公司董事会将按 2021 年限制性股票第二个解除限售期满后按照激励计划的
相关规定办理 2021 年限制性股票第二期解除限售相关事宜。
三、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象及
可解除限售限制性股票数量
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。96 名激励
对象中，2 名激励对象因个人离职不符合解除限售条件由公司回购并注销其已授
予但未解除限售的限制性股票；其余 94 名激励对象均满足本次全比例解除限售
条件。即本次满足解除限售条件的激励对象人数为 94 名，可申请解除限售的限
制性股票数量为 57.33 万股。
获授的限 本次可解除 可解除限售数
制性股票 限售的限制 量占获授的限
项目 职务
数量(万 性股票数量 制性股票数量
股) （万股） 的比例（%）
董事、副总经理、
吴达明 14 4.2 30%
董事会秘书
徐峰 董事 0.84 0.252 30%
毕继辉 董事 2.1 0.63 30%
成宏 副总经理、财务总监 14 4.2 30%
中层管理人员及业务骨干（90 人） 160.16 48.048 30%
合计 191.10 57.33 30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件
满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符
合法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考
核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售
激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实
际情况均符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵
犯公司及全体股东利益的情况，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期的解除限售条件已经达成，94 名激励对象符合解除限售资格条件，可解除
限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会的审核意见
经审议，监事会认为：2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，公司 94 名激励对象解除限售资格合法、有效，同意按照 2021
年限制性股票激励计划相关规定对符合解除限售条件的 94 名激励对象办理第二
个解除限售期 57.33 万股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的
授权，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，本次解除限售符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书。
7
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2023 年 6 月 7 日
8
