上海市锦天城律师事务所
          关于扬州晨化新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的
                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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致：扬州晨化新材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《扬州晨化新材料股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《扬州晨化新材料股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规

定，就公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项（以下简称“本

次解除限售”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，对本次解除限售的合法性、有效性进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查

判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无

遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得被

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任何人用于其他任何目的。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次解除限售的授权

     经本所律师核查，2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议

案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议

案》等议案，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并授权董事会决定限

制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于根据《限制性股票激励计划》的

相关规定，取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限

制性股票等。

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得办理本次解除限售相关事宜

的合法授权。


二、 本次解除限售已履行的程序

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售已履行了如下程序：

     1、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根

据《限制性股票激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，认为 2021

年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照

《限制性股票激励计划》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限

售期的解除限售事宜。

     2、2023 年 6 月 6 日，公司独立董事就本次解除限售相关事项发表独立意见

如下：

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     公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股

票激励计划》中对限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的要求和

相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2021 年限

制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，94 名激励对象

符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效

考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

     3、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第六次会议，同意本次解除限

售并发表监事会核查意见。

     综上所述，本所律师认为，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的

程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。


三、 本次解除限售的具体情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的具体情况如下：

     （一）公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满

     根据《限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期自限制性股票股权

登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起 36 个月内的最后

一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。公司确定的授

予日为 2021 年 6 月 8 日，上市日为 2021 年 6 月 23 日。

     经核查，公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期即将届满，可以进行解

除限售安排。

     （二）本次解除限售的条件满足情况

     根据《限制性股票激励计划》及本所律师核查，本次解除限售必须同时满足

的条件及其相应满足情况如下：

     1、公司未发生如下任一情形：


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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

未发生前述情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励

对象未发生前述情形。

     3、公司层面解除限售业绩条件

     经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023

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年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象

获授的限制性股票方可解除限售：

         解除限售期                                业绩考核目标
                                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年
                                公司营业收入平均值为基数，2021 年度营业收入增长率
      第一个解除限售期
                                不低于 12%；（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值
                                为基数，2021 年度净利润增长率不低于 25%。
                                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年
                                公司营业收入平均值为基数，2022 年度营业收入增长率
      第二个解除限售期
                                不低于 24%；（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值
                                为基数，2022 年度净利润增长率不低于 35%。
                                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年
                                公司营业收入平均值为基数，2023 年度营业收入增长率
      第三个解除限售期
                                不低于 36%；（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值
                                为基数，2023 年度净利润增长率不低于 45%。

    注 1：上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。


    注 2：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作

为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。


     经核查，2022 年公司营业收入为 1,078,413,896.16 元，相较 2018-2020 年公

司营业收入平均值 830,652,203.52 元增长了 29.83%。前述指标实现了《限制性股

票激励计划》第二个解除限售期的业绩考核两个条件之一：“2022 年度营业收入

增长率不低于 24%”的目标。因此，达到第二个解除限售期业绩考核指标，满足

解除限售条件。

     4、激励对象个人层面绩效考核要求

     经核查，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实

施，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个

人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，具体如下：

           个人层面上一年度考核结果                     个人层面系数（N）
                         优秀                                  100%

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                         良好

                         合格                                 80%

                      不合格                                  0%


     根据公司说明并经本所律师核查，94 名激励对象业绩评价均为“优秀、良

好”，考核达到要求，满足解除限售条件。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售所

涉及的相关条件均已满足。

     （三）本次解除限售的股票数量和比例

     根据《限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的

限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。96 名激励对象中，2 名激励对象

因个人离职不符合解除限售条件由公司回购并注销其已授予但未解除限售的限

制性股票；其余 94 名激励对象均满足本次全比例解除限售条件。即本次满足解

除限售条件的激励对象人数为 94 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 57.33

万股，具体情况如下：

                                    获授的限制   本次可解除限售     可解除限售数量
   项目                  职务       性股票数量   的限制性股票数     占获授的限制性
                                    （万股）       量（万股）       股票数量的比例
             董事、副总经理、董事
  吴达明                                14            4.2                30%
                      会秘书

   徐峰                  董事          0.84          0.252               30%

  毕继辉                 董事          2.1            0.63               30%

   成宏       副总经理、财务总监        14            4.2                30%

 中层管理人员及业务骨干（90 人）      160.16         48.048              30%

               合计                   191.10         57.33              30%


     本所律师认为，公司本次为激励对象解除限售的限制性股票数量及比例符合

《限制性股票激励计划》的相关规定。

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     综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《限制

性股票激励计划》的相关规定。


四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权，

公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，本次解除限售符合《公司

法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
     司 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书》之签署
     页）




     上海市锦天城律师事务所                           经办律师：
                                                                          杨依见



     负责人：                                         经办律师：
                   顾功耘                                                 王阳光



                                                                            年      月    日




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