证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-051
扬州晨化新材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 94 人，本次限制性股票解除限售
数量为 57.33 万股，占公司目前股本总额的 0.2693%；
2、本次解除限售股份上市流通日：2023 年 6 月 26 日。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召
开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的 94 名
激励对象持有的限制性股票办理本激励计划第二个解除限售期解除限售股份的
上市流通事宜。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 1 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材
料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审
议。
2、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；同日，公司召
开了第三届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确
同意意见。
3、2021 年 4 月 7 日，公司在公告栏公示了《公司 2021 年限制性股票激励
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计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的
激励对象名单进行再次核实。公司于 2021 年 6 月 18 日发布了《关于 2021 年限
制性股票激励计划授予登记完成的公告》,相关公告主要内容为：1、授予日：2021
年 6 月 8 日，2、授予数量：193.76 万股，3、授予人数：96 人，4、授予价格：
5.69 元/股，5、激励计划授予股份的上市日期：2021 年 6 月 23 日。
6、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事
宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共
计 96 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 58.128 万股，占公司目前股本总
额的 0.27%。
7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》、《关
于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了明确
的同意意见。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
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于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订
<公司章程>的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、
杨露因个人原因离职，同意公司回购注销前述激励对象已授予但未解除限售的
18,620 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由 212,877,000 股
减少至 212,858,380 股，注册资本相应由人民币 212,877,000 元变更为人民币
212,858,380 元。上述回购注销的限制性股票尚未完成回购注销。
8、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公
司独立董事对此发表了明确的同意意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计
94 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 57.33 万股，占公司目前股本总额
的 0.2693%。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，第二个解除限售期自股权登记日起 24 个
月后的首个交易日起至限制股票股权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。
公司首次授予的限制性股票授予日为 2021 年 6 月 8 日，上市日期为 2021 年
6 月 23 日。2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期于 2023 年 6 月 23 日
届满。
（二）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
说明
解除限售 是否达到解除限售
第二个解除限售期解除限售条件
条件类型 条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 公司未 发生前 述情
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
公司 形，满足解除限售条
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
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审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对 象未发 生前
激励对象 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 述情形，满足解除限
禁入措施； 售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的解除限售考核年度为 2021- 2018 年公司营业收
2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一 入为：
次，各年度业绩考核目标如下表所示： 786,803,315.11
解除限售期 业绩考核目标 元，
公司需满足下列两个 2019 年公司营业收
条件之一：（1）以 入为：
2018 年-2020 年公司 804,898,109.37
营业收入平均值为基 元，
数，2021 年度营业收 2020 年公司营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 入为：
12%；（2）以 2018 年 900,255,186.07
-2020 年公司净利润 元，
平均值为基数，2021 2022 年公司营业收
公司业绩 年度净利润增长率不 入为：
考核 低于 25%。 1,078,413,896.16
公司需满足下列两个 元，相较 2018-2020
条件之一：（1）以 年公司营业收入平
第二个解除限售期 2018 年-2020 年公司 均值
营业收入平均值为基 830,652,203.52 元
数，2022 年度营业收 增长了 29.83%。
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入增长率不低于 前述指标实现了股
24%；（2）以 2018 年 权激励方案第二个
-2020 年公司净利润 解除限售期的业绩
平均值为基数，2022 考核两个条件之
年度净利润增长率不 一：“2022 年度营
低于 35%。 业收入增长率不低
公司需满足下列两个 于 24%”的目标。满
条件之一：（1）以 足解除限售条件。
2018 年-2020 年公司
营业收入平均值为基
数，2023 年度营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于
36%；（2）以 2018 年
-2020 年公司净利润
平均值为基数，2023
年度净利润增长率不
低于 45%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经
审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股
权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
激励对象的个人层面的考核按照公司现 96 名限制性股票激
行薪酬与考核的相关规定实施。 励对象中：
个人层面上一年度考核 （1）94 名激励对象
个人层面系数（N）
结果
业绩评 价均为 “优
优秀
100%
良好 秀、良好”，考核达
个人绩效 合格 80%
到要求，满足解除限
考核 不合格 0%
售条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励
（2） 名激励对象因
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系
离职，不符合解除限
数（N）×个人当年计划解除限售额度。
售条件，不得解除限
售的股份，由公司对
5
其已获 授但尚 未解
除限售的 18,620 股
予以回购注销。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，由公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理 2021 年限制性股
票第二个解除限售期解除限售上市流通事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存
在差异的说明
1、公司 2021 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象由于个人原因自愿放弃
本次授予激励资格。公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象由 99 人调整为
96 人，授予数量由 140.20 万股调整为 138.40 万股。
2、因公司在 2021 年限制性股票登记前实施了 2020 年年度权益分派，由于
权益分配中进行了资本公积金转增股本并派发现金红利，因此授予数量和授予价
格也发生相应变化，2021 年限制性股票激励计划授予数量由 138.40 万股调整至
193.76 万股，授予价格由 8.36 元/股调整至 5.69 元/股。
3、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》、《关
于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了明确
的同意意见。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订
<公司章程>的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、
杨露因个人原因离职，同意公司回购注销前述激励对象已授予但未解除限售的
18,620 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由 212,877,000 股
减少至 212,858,380 股，注册资本相应由人民币 212,877,000 元变更为人民币
212,858,380 元。上述回购注销的限制性股票尚未完成回购注销。
除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为 2023 年 6 月 26 日（星期一）。
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2、本次解除限售的数量为 57.33 万股，占公司目前总股本的 0.2693%。
3、本次解除限售股份的激励对象人数为 94 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
可解除限售
本次可解除 本次实际
获授的限制 数量占获授
限售的限制 可上市流
姓名 职务 性股票数量 的限制性股
性股票数量 通数量
(万股) 票数量的比
(万股) （万股）
例
副总经理、
成宏 14 4.2 30% 0
财务总监
徐峰 董事 0.84 0.252 30% 0
毕继辉 董事 2.1 0.63 30% 0
董事、副总
吴达明 经理、董事 14 4.2 30% 0
会秘书
中层管理人员及业务骨干
160.16 48.048 30% 48.048
（90 人）
合计 191.10 57.33 30% 48.048
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
限制性股
股份性质 比例 比例
数量（股） 票数量 数量（股）
（%） （股） （%）
一、限售流通股
52,119,908 24.48 -480,480 51,639,428 24.26
（或非流通股）
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高管锁定股 50,763,588 23.85 92,820 50,856,408 23.89
股权激励限售
1,356,320 0.64 -573,300 783,020 0.37
股
二、无限售流通
160,757,092 75.52 480,480 161,237,572 75.74
股
三、总股本 212,877,000 100 0 212,877,000 100
注：具体股份变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
登记情况为准。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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