扬州晨化新材料股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章 总则
     第一条 为建立、完善扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公
司的人才开发与利用战略，根据公司股东大会决议，公司董事会设立扬州晨化新
材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，制订本议事规则。
     第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日
内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


                                 第二章 人员构成
     第四条 薪酬委员会由三名公司董事组成，其中必须包括二分之一以上的独
立董事。
    薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，
并由公司董事会选举产生。
     第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由全体
委员的二分之一以上选举产生。
    薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行
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职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
       第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
    （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
    薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
       第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
       第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
    在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
       第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。


                                 第三章 职责权限
       第十一条 薪酬委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：


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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 薪酬委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
    第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案董事会批
准实施。
    第十五条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬委
员会对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
    第十六条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。


                           第四章 会议的召开与通知
    第十七条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。
    公司薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会
临时会议。
    第十八条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员


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充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
   如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
    第十九条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
    第二十条 公司董事会办公室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规
定的期限发出会议通知。
    第二十一条   薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议需要讨论的议题；
  （四）会议联系人及联系方式；
  （五）会议通知的日期。
    第二十二条   董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十三条   薪酬委员会定期会议采用通讯方式（电话、传真、信函、电
子邮件）或书面方式进行通知，临时会议可采用通讯方式（电话、传真、信函、
电子邮件）或其他快捷方式进行通知。
   采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                         第五章 议事与表决程序
    第二十四条   薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行。
   公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十五条   薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
   薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十六条   薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权


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的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议主持人。
    第二十七条   授权委托书应至少包括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十八条   薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
    第二十九条   薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
    薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
    第三十条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
    第三十一条   薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
    会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十二条   薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十三条   薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
    第三十四条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并


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充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十五条   薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决
一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会
议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两
票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代
理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代
理人表决意见一致。
    如薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
    第三十六条   薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室
的工作人员。


                       第六章 会议决议和会议记录
    第三十七条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成薪酬委员会决议。
    薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改
或变更。
    第三十八条   薪酬委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应
至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第三十九条   薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办
公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第四十条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管
理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十一条   薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，


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可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
     第四十二条    薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
    薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
     第四十三条    薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                           第七章 回避制度
     第四十四条    薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
     第四十五条    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可
以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
     第四十六条    薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案


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提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第四十七条   薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。


                             第八章 薪酬考核
    第四十八条   薪酬委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员的业
绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务
部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第四十九条   薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第五十条 薪酬委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，
高级管理人员应作出回答。
    第五十一条   薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方
案、薪酬水平等作出评估。
    第五十二条   薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。


                                第九章 附则
    第五十三条   本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人和公司下属控股子公司的总经理、副总经理、财务
负责人、分公司负责人。
    第五十四条   本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。


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    第五十五条     本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章
程》的规定为准。
    第五十六条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
    第五十七条     本议事规则由公司董事会负责解释。




                                       扬州晨化新材料股份有限公司董事会
                                                 二○二三年十二月十三日




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