扬州晨化新材料股份有限公司                                 关联交易决策制度



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                                  第一章 总则

     第一条 为保证扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
     第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

                             第二章 关联方和关联关系

     第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
   （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
   （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
   （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
   （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
   （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

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   （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
   （一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                               第三章 关联交易

     第九条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
     （一） 购买或出售资产；
     （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
     （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
     （四） 提供担保（含委托理财、对子公司的投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
     （五） 租入或者租出资产；
     （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七） 赠与或者受赠资产；
     （八） 债权或者债务重组；
     （九） 研究与开发项目的转移；
     （十） 签订许可协议；
     （十一） 购买原材料、燃料、动力；
     （十二） 销售产品、商品；
     （十三） 提供或接受劳务；

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     （十四） 委托或受托销售；
     （十五） 关联双方共同投资；
     （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及深圳证券
交易所认定的其他交易。
     第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
     （六）对应予披露的关联交易事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
     第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
     第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
     第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
     第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
     第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。

                             第四章 关联交易的决策程序


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     第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）；
     6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
     6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；
     7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
     8、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
     第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

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可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
     第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
     第十九条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万
元（不含 300 万元）之间的关联交易由董事会审议批准。
     前款交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）的关联交易由股东大会审议批
准。
     董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大
会审议批准。
     第二十条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万
元（不含 3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）
至 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会审议批准。
     第二十一条 公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外），由公司股东大会审议批准，若该关联交易标的为公司
股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若该关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
     第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司经
理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
     第二十三条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
     第二十四条 公司发生的关联交易涉 及本制度第九条 规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按

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交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第十八
条和第十九条规定标准的，适用第十七条、第十八条和第十九条规定。
     已经按照第十七条、第十八条或者第十九条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
     第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条、第十八条和第十九条规定：
     （一）与同一关联方进行的交易；
     （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联方。
     已经按照第十七条、第十八条或者第十九条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
     第二十六条 独立董事应对需经董事会或股东大会审批的公司与关联方发生
的关联交易发表独立意见。
     第二十七条 监事会对需董事会或股东大会审议批准的关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
     第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
     （一）关联交易发生的背景说明；
     （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
     （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
     （六）中介机构报告（如有）；
     （七）董事会要求的其他材料。
     第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列
文件外，还需审核下列文件：
     （一） 独立董事就该等交易发表的意见；
     （二） 公司监事会就该等交易发表的意见。
     第三十条 股东大会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制

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度的规定。
     第三十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
     第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
     第三十三条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
     第三十四条 由公司控制或持有百分之五十以上（含百分之五十）股份的子
公司发生的关联交易，视同公司行为。

                             第五章 其他事项

     第三十五条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
     第三十六条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
     第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
     本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
     第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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                                               二○二三年十二月


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