上海富瀚微电子股份有限公司董事会

     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十一条和第四十三条规定的说明
    鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟

发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交

易”）。

    公司就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十

三条规定的说明如下：

    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

    （2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

    （3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由

交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相

关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及

的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

    （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。

    （7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成

后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，

不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    （2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

    （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    （4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

    （5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况

下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支

付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协

同效应。

    综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条和第四十三条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）