上海富瀚微电子股份有限公司董事会

           关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》

                           相关规定的说明

     鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。

     公司董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《发行注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组
符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第
五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：

     1、本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定

     公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

     （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

     （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

     （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

     （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

     （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。

     （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。


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    2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    3、本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，符合
《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

    4、本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

    5、本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第
五十九条之相关规定。

    综上，本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定。

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