上海富瀚微电子股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十一次会议相关事项的
                               独立意见

    作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着勤勉
尽责的态度，客观公正的原则，我们现就公司拟以发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项，我们发表
如下独立意见：

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的各项法定条件。

    2、本次提交公司董事会审议的《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，
在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；预案内容真实、准确、
完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相
关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    3、公司本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平
合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小股东的行为。

    4、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范
性文件的规定，交易方案具备可操作性。
    5、公司为本次交易之目的拟聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》
相关规定，该机构及其经办评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系。

    6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。

    7、本次交易的交易对方合法、完整地持有标的资产，标的资产不存在任何
限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

    8、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整
体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

    9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。

    10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。

    11、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董
事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。

    12、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。

    综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公
司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签名：




张文军：______________




方 瑛：______________




张占平：______________