股票代码：300613 股票简称：富瀚微 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地点：深圳证券交易所
上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
海风投资有限公司
上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产
上海视擎企业管理中心（有限合伙）
杨松涛
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年五月
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案
内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披
露。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易拟提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、
内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人/本企业保证向拟参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本公司愿意承担相应的法律责任。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 9
二、募集配套资金情况.......................................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 13
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 14
七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 16
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 18
三、其他风险.......................................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 21
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 23
三、标的资产的预估及作价情况.......................................................................... 25
四、本次交易的支付方式...................................................................................... 25
五、本次发行股份购买资产具体情况.................................................................. 25
六、募集配套资金情况.......................................................................................... 27
七、本次交易的性质.............................................................................................. 29
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 30
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 31
3
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 32
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、基本信息.......................................................................................................... 41
二、历史沿革.......................................................................................................... 41
三、股本结构及前十大股东情况.......................................................................... 47
四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 48
五、最近三十六个月的控股权变动情况.............................................................. 49
六、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 50
七、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 50
八、最近三年的重大资产重组情况...................................................................... 51
九、上市公司及控股股东、实际控制人合规情况.............................................. 51
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................................. 52
二、募集配套资金的交易对方.............................................................................. 55
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 56
一、标的公司基本情况.......................................................................................... 56
二、与控股股东、实际控制人的产权控制关系.................................................. 56
三、标的公司分公司、子公司情况...................................................................... 57
四、主要财务数据.................................................................................................. 58
五、主营业务情况.................................................................................................. 59
第五节 标的资产的预估作价情况 ........................................................................... 63
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................... 64
一、发行股份购买资产.......................................................................................... 64
二、募集配套资金.................................................................................................. 66
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 68
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 68
二、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 68
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................................. 68
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 69
4
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 69
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 71
三、其他风险.......................................................................................................... 72
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 73
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况........................................ 73
二、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 73
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.......................................................................................... 73
四、股票停牌前股价异常波动的说明.................................................................. 74
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 74
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.......................................... 75
第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 76
第十一节 声明 ........................................................................................................... 78
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司
指 上海富瀚微电子股份有限公司（股票代码：300613）
/富瀚微
海风投资 指 海风投资有限公司，本次交易的交易对方之一
上海灵芯企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对
上海灵芯 指
方之一
上海视擎企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对
上海视擎 指
方之一
眸芯科技/标的公司/目
指 眸芯科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司
标公司
海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛持有的眸芯科
技 49.00%股权，其中海风投资持眸芯科技 29.52%股权，
标的资产/拟购买资产 指
上海灵芯持眸芯科技 13.32%股权，上海视擎持眸芯科技
5.99%股权，杨松涛持眸芯科技 0.17%股权
眸芯智能 指 眸芯智能科技（上海）有限公司，眸芯科技全资子公司
湖州灵芯企业管理中心（有限合伙），上海灵芯的有限合
湖州灵芯 指
伙人
湖州视擎企业管理中心（有限合伙），上海视擎的有限合
湖州视擎 指
伙人
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
交易对方 指 海风投资、上海灵芯、上海视擎、杨松涛
上市公司拟购买海风投资有限公司（以下简称“海风投
资”）、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海灵芯”）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）（以下简
本次发行股份及支付 称“上海视擎”）和杨松涛管理层合计持有的眸芯科技（上
指
现金购买资产 海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）49%股权，其中
购买海风投资所持眸芯科技 29.52%股权，购买上海灵芯
所持眸芯科技 13.32%股权，购买上海视擎所持眸芯科技
5.99%股权，购买杨松涛所持眸芯科技 0.17%股权。
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组/本次资产重
指 眸芯科技 49%股权；同时，富瀚微拟向不超过 35 名特定
组/本次交易
投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《资产收购协议》 指
资产协议》
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
预案/本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重大资产重组审核
指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》《股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《公司章程》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
《董事会议事规则》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事工作制度》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
英文“Digital Video Recorder”的缩写，即数字视频录像
DVR 指
机或数字硬盘录像机
英文“Network Video Recorder”的缩写，即网络硬盘录
NVR 指
像机
混合视频录像机，可以在传统数字录像机和网络录像机
XVR 指
的工作模式间自由切换，并支持多种视频流格式
英文全称为Fabrication Less，无晶圆生产设计企业，指企
Fabless 指 业只从事集成电路设计、研发和销售，而将晶圆制造、封
装和测试环节分别委托给专业厂商完成的业务模式
Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一
定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
IC/集成电路 指 电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几
小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳
动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有
IP 指
的专有权利；在本预案中，半导体IP指已验证的、可重复
利用的、具有某种确定功能的集成电路模块
System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片内部集成
了功能不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一
SoC 指
整套系统。系统级芯片往往集成多种不同的组件，如手
机SoC集成了通用处理器、硬件编解码单元、基带等
指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导
半导体 指 体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，
属于硬件产业
联咏科技 指 联咏科技股份有限公司
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
星宸科技 指 星宸科技股份有限公司
晶睿通讯 指 晶睿通讯股份有限公司
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存
在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、
上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。本次交易前，上市
交易方案简介
公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司。
交易价格 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交易价
(不含募集配套 格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
资金金额) 的评估值，由交易各方协商确定。
名称 眸芯科技（上海）有限公司
智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和
主营业务
销售
所属行业 集成电路设计行业
交 易 标 的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他(如为拟购 属于上市公司的同
√是 □否
买资产) 行业或上下游
与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛
本次交易有无业绩补偿承诺
在业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年内将进
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行业绩承诺。截至本预案签署日，本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，上市公司与上海灵
芯、上海视擎及杨松涛本次交易对方尚未签署明
确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的
公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、
上海视擎及杨松涛本次交易的交易对方就标的公
司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安
排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 可转债 其 对方支付
例 现金对价 股份对价
对价 他 的总对价
1 海风投资 眸芯科技 29.52%股权 本次交易中，交易对方各
2 上海灵芯 眸芯科技 13.32%股权 自取得的股份对价和现金
标的资产
对价支付比例和支付金额
3 上海视擎 眸芯科技 5.99%股权 的最终交
（数量）待目标公司审 无
易价格尚
4 杨松涛 眸芯科技 0.17%股权 计、评估完成后，由上市
未确定
公司与交易对方另行签署
眸芯科技
合计 - 补充协议最终确定
49%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
（A 股）
公司第四届董事会 51.73 元/股，不低于定价基
定价基准日 第十一次会议决议 发行价格 准日前 120 个交易日的上市
公告日 公司股票交易均价的 80%
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付
金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行
签署补充协议最终确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股
发行数量
份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数
量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交
易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和
深交所有关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁
定情况将在重组报告书中详细披露。
锁定期安排 本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式
募集配套资金金额 发行股份 购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的
数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的
现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充流动资金
或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金用途 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）配套募集资金股票发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得深交所审核通过及
本次募集配套资 中国证监会同意注册后，由上市公司
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不
超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
发行数量 超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上
市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由
公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上
市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期
锁定期安排
进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募
集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为以视频为中心的芯片和完整解决方案设计，
同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易完成后，眸芯科技将成
为公司全资子公司。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗
风险能力和核心竞争力，提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为杨小奇。
本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价
金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次
交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正
式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2022 年末的总资产为 344,759.93 万元，上市公
司 2022 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 211,057.36 万元和
39,812.94 万元。本次交易完成后，上市公司行业地位将进一步提升，财务状况
预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审
计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再
次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人
的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意；
3、本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序（如需）；
4、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的同意、批准、授权、登记或备案（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性
意见，认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计划；如后续有减持计
划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，
由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资
人依法承担赔偿责任。”
其中上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人出具的承诺函在其作为富
瀚微的控股股东、实际控制人的一致行动人期间均持续有效。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投
资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成
后，上市公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事
将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
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上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将
聘请独立财务顾问和律师，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及现金购买资产的交易标的审计和评估工
作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估
机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予
以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，但本次交易的
实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“第一节 本次交易概况”之“八、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程
序”。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的
不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件，或不能
及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
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施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现风险
各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛在业绩承诺期 2023 年、2024
年、2025 年内将进行业绩承诺。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛尚未签署明确的业绩承
诺与盈利补偿协议。待本次标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、上海视擎及杨松涛就标的公司
业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩
承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（四）标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。本预案引用的标的公司主要财务指标等数据存在后续调整的可能。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注
意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
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进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资不达预期的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受
股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但
若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，
从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，提请
投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
标的公司所处行业的主要竞争对手包括联咏科技、星宸科技及晶睿通讯等。
标的公司产品市场未来发展前景广阔，行业竞争也将不断加剧，如果标的公司在
产品研发、技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法
持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）技术研发风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，尽管标的公司一直保持高研发投入，
但随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，如其产品研发进展缓慢，
而又未能及时调整，无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响其产
品的市场竞争力，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业绩波动风险
受产品导入、产量爬坡及下游需求波动等因素影响，标的公司报告期内业绩
波动较大。标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月（未经审计）归属于母公
司净利润分别为 8,554.67 万元、1,478.84 万元和 757.67 万元。如果未来宏观经济
出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对
标的公司经营业绩造成不利影响，可能使标的公司面临业绩波动风险。
（四）知识产权风险
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集成电路设计行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。标的公
司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、软件著作权等知识产权，
上述知识产权对标的公司的业务经营至关重要。虽然标的公司已经建立起了多种
知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风
险，如果标的公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。
同时，标的公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进
或提升，但是若标的公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到
不利的影响。
（五）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、
消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技
术人员为标的公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人
员大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
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影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期
集成电路产业是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是
引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国的集成电路行业相较美国、日
本、韩国等国起步较晚，在产业规模与技术水平方面与全球领先水平仍存在一定
差距，部分核心芯片仍然依赖进口。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电
路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平
显著提升。近年来，消费电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等
市场需求不断提升，中国集成电路市场已成为全球最具活力和发展前景的市场之
一。
近年来，我国从战略层面出发，制订了一系列优惠与扶持政策，为推动集成
电路产业发展营造良好的政策环境，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业
高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好 2023 年享受税收优惠
政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等；地方
政府亦推出了相关政策，如《新时期促进上海市集成电路产业发展和软件产业高
质量发展的若干政策》《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》
等，我国集成电路行业步入快速成长期。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政
放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组。
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2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），提出“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购
重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司
资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。”
随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司
可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。
3、市场需求旺盛，标的公司未来发展前景广阔
随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的不断演进，下游市场产品技术
提升，客户对产品的应用场景日益丰富，总体需求愈加旺盛，下游应用领域的繁
荣也推动了上游半导体与集成电路设计市场的稳步发展。各个行业对视频智能化
产生大量需求，智能化成为助力传统产业转型升级的重要手段，智慧业务案例正
在不断落地。
标的公司是一家专注于超大规模智能音视频处理器 SoC 芯片以及相关解决
方案开发的公司，在超大规模 SoC 芯片设计，高速外设接口及模拟 IP 设计，低
功耗设计，高清视频智能处理、压缩和存储，高清显示等方面具备丰富的经验，
未来发展前景广阔。
4、前次收购完善了公司产品线，有利于上市公司增强竞争力
目前行业技术日益进步，行业下游的应用场景也越来越广，在面对大客户服
务层面，客户已不仅仅关注于产品本身质量，而是要求不同层级产品线的供应完
备和前后端的方案完整，这使得传统的专注某一细分领域的公司面临挑战。
2021 年以前，上市公司产品主要以视频前端芯片为主；自 2021 年将眸芯科
技纳入合并报表范围以来，公司产品已形成前、后端协同，各个层级产品线充足
的良好态势，提供完整的一站式解决方案供应能力，行业竞争力日益增强。同时，
眸芯科技研发团队技术研发能力突出，通过前次并购升级了公司整体研发力量，
为公司拓宽产品线、提升竞争力提供了强有力的保障。
（二）本次交易的目的
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、进一步增强协同发展优势，提升上市公司盈利能力和股东回报
本次交易完成后，眸芯科技将成为公司全资子公司，可进一步增强上市公司
与标的公司的协同发展，在视频芯片领域持续深耕，有利于进一步优化上市公司
业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，
有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升股东
回报。
2、增强决策效率，强化标的公司战略作用
自 2021 年将标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在专业视频
后端芯片市场的产品线，从而实现相关产品前后端一站化解决方案，提升了上市
公司的竞争力及盈利水平，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将
会成为上市公司全资子公司，进一步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市
公司对标的公司的决策效率，强化标的公司在上市公司发展中所能发挥的战略作
用。
3、标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后，标的资产作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升
企业的知名度；可扩大上市公司股权激励工具的受益范围，提升对高素质人才的
吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
4、与标的公司核心团队共享公司发展成果，增强人才激励效果
前次交易通过保留标的公司核心团队部分在标的公司股份的方式绑定核心
团队与上市公司之间的共同利益，上市公司对标的公司实现控股，维护了标的公
司团队稳定，推进了标的公司较好、较快发展。经过 2 年多的磨合，标的公司核
心团队与上市公司已形成有序且高效的运作与配合。通过本次交易，标的公司核
心团队持股的方式将全部变为直接持有上市公司股份，可更好地分享上市公司的
发展成果，将一举增强对于核心人才的激励效果。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
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分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投
资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%
股权。
本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市公司控
股子公司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，相关股权结构及控
制关系如下图所示：
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产
的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本
次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
三、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买海风投资、上海灵芯、上海视
擎、杨松涛所分别持有的眸芯科技 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。
五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 74.422 59.538
定价基准日前 60 个交易日 69.835 55.868
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交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 64.653 51.723
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 51.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额
（数量）待目标公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协
议最终确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发
行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发
行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司
的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情
况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）过渡期间损益
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产
生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由
交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补偿。上市公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并
将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损
益的依据。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老
股东按照持股比例享有。
（七）业绩承诺和补偿
各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛在业绩承诺期 2023 年、2024
年、2025 年内将进行业绩承诺。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛尚未签署明确的业绩承
诺与盈利补偿协议。待本次标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、上海视擎及杨松涛就标的公司
业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩
承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象不超
过 35 名。
（三）定价基准日和发行价格
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定
进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次
交易的现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充
流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金
总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实
际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在
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本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募
集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
七、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重大资产重组审核规则》
第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条
的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”。
标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解
决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T 4754—2017），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”
门类下的“I6550 集成电路设计行业”行业；根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技
术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司与上市公司处于
同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重
大资产重组审核规则》第八条的规定。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未最终确定。按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，结合对本次交易规模的判断，本次交易预计不构成重大资产重
组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过后报中
国证监会注册。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一海风投资实际受 SK Holdings Co.,Ltd、SK Telecom Co.，
Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈
浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浩、李蓬同时担任君联资本管理股份有限公司董事及公司董事。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重
组上市。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人
的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意；
3、本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序（如需）；
4、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的同意、批准、授权、登记或备案（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
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本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为以视频为中心的芯片和完整解决方案设计，
同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易完成后，眸芯科技将成
为公司全资子公司。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗
风险能力和核心竞争力，提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为杨小奇。
本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价
金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次
交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正
式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2022 年末的总资产为 344,759.93 万元，上市公
司 2022 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 211,057.36 万元和
39,812.94 万元。本次交易完成后，上市公司行业地位将进一步提升，财务状况
预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
关于提供
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
资料真实
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确性
上市公司 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
和完整性
规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
的声明与
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
承诺
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存
关于无违
在其他重大失信行为。
法违规行
2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公司
上市公司 为及诚信
的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管
情况的承
理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违
诺
背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证
券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控
制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最
近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机
构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披
露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不
关于不存 存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议
在内幕交 他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司
易行为的 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业均不
承诺 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
关于提供
2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具
上市公司 资料真实
的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
董事、监 性、准确性
或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性
事、高级 和完整性
和完整性承担法律责任。
管理人员 的声明与
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在富瀚微拥有
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交富瀚微董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及
规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董
事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十
关于无违
上市公司 六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
法违规行
董事、监 会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
为及诚信
事、高级 4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、
情况的承
管理人员 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
诺
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
5、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
关于自本 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之
次交易复 日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计划；如后
上市公司 牌之日起 续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
董事、监 至实施完 的规定执行。
事、高级 毕期间的 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损
管理人员 股份减持 失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
计划的承
诺
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露
或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信
息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在
上市公司 关于不存 买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
董事、监 在内幕交 买卖相关证券等内幕交易行为。
事、高级 易行为的 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
管理人员 承诺 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对
象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于提供 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
信息真实 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
性、准确性 均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述
杨小奇 和完整性 或重大遗漏。
的声明与 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
承诺 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
关于无违 受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
法违规行 3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
杨小奇 为及诚信 重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
情况的承 查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
诺 门调查等情形。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
关于不存 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
杨小奇
在内幕交 密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露
35
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易行为的 或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信
承诺 息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在
买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
买卖相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
1、本次交易不存在可能导致富瀚微在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为富瀚微的控股股东、实际控制人，
关于保持
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以
上市公司
杨小奇 及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不
独立性的
利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响富瀚微
承诺
业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，
不损害富瀚微及其他股东的利益，切实保障富瀚微在业务、资
产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本人/本企业及本人/本企业所控制的公司将尽可能避免、规
范与上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联
关于避免
交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证
和规范关
杨小奇 监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理办法》
联交易的
的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行不损害上海富瀚微
承诺函
电子股份有限公司及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该
公司及其子公司遭受损失的，本人/本企业将承担赔偿责任。
1、本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上
海富瀚”的高级管理人员，未直接或间接经营任何与上海富瀚经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；
2、在本人与上海富瀚存在关联关系期间，本人以及本人控
关于避免
股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与上海富瀚经营的
杨小奇 同业竞争
业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参
的承诺
股的其他企业获得的商业机会与上海富瀚生产的产品或经营的
业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上
海富瀚，将该商业机会给予上海富瀚，以确保上海富瀚及其全体
股东利益不受损害；
3、本人保证，将不利用上海富瀚高级管理人员的身份对上
海富瀚的正常经营活动进行不正当的干预；
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部
归上海富瀚；如因本人未履行上述承诺而给上海富瀚及其股东
造成损失的，将给予上海富瀚及其股东全部赔偿。
关于自本
次交易复 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之
牌之日起 日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计划；如后
至实施完 续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
杨小奇
毕期间的 的规定执行。
股份减持 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损
计划的承 失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
诺
陈春梅、 关于自本 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易
龚传军、 次交易复 复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计
西藏东方 牌之日起 划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范
企慧投资 至实施完 性文件的规定执行。
有 限 公 毕期间的 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损
司、杰智 股份减持 失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
控股有限 计划的承 本承诺函在本人/本企业作为富瀚微的控股股东、实际控制
公司 诺 人杨小奇的一致行动人期间均持续有效。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。
2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信
关于提供信息 息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确
真实性、准确性 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方
和完整性的声 3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
明与承诺 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
关于无违法违
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方 规行为及诚信
2、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内不存
情况的承诺
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
况等。
3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理
人员、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息公开前
均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，
关于不存在内
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
交易对方 幕交易行为的
3、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其控制的企业
承诺
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取
得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响
其合法存续的情况；
2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对
标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况；
3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不
关于标的资产 存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安
交易对方
权属的承诺 排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情
形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；
4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任
由本人/本企业承担；
5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企
业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原
因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担；
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如
因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富
瀚微或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
任。
（三）标的企业及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提
供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
标的公司
关于提供信息 或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
及其董
真实性、准确性 件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
事、监事、
和完整性的声 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高级管理
明与承诺 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、
人员
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制
人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措
施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节
标的公司
严重的情形。
及其董 关于无违法违
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、
事、监事、 规 行 为 及 诚 信
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
高级管理 情况的承诺
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
人员
正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制
的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
及其董 关于不存在内 严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
事、监事、 幕 交 易 行 为 的 关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供
高级管理 承诺 本次交易相关信息的除外。
人员 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 上海富瀚微电子股份有限公司
英文名称 Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.
成立日期 2004 年 4 月 16 日
上市日期 2017 年 2 月 20 日
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票代码 300613
股票简称 富瀚微
注册资本 22,843.9052 万元
法定代表人 杨小奇
注册地址 上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼
联系电话 021-61121558
联系传真 021-64066786
公司网站 https://www.fullhan.com/
统一社会信用代码 91310000761199691M
集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技
术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产
产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材
经营范围
的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、2004 年 4 月，富瀚有限设立
公司前身为 2004 年 4 月设立的富瀚有限。
2004 年 2 月 8 日，陈春梅、杨小奇、何辉、陈洪、万建军签署《投资协议
书》，约定组建富瀚有限。2004 年 2 月 27 日，何辉、杨小奇、陈洪、万建军、陈
春梅共同签署富瀚有限的《公司章程》。
2004 年 3 月 12 日，上海新正光会计师事务所出具正光会验字（2004）第 126
号《验资报告》，截至 2004 年 3 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本
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合计 250 万元，均以货币资金出资。
2004 年 4 月 16 日，富瀚有限取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3101012006189）。
富瀚有限设立时的基本信息如下：
企业名称 上海富瀚微电子有限公司
住 所 上海市黄浦区北京东路 666 号 B 区 518
法定代表人 龚虹嘉
注册资本 250 万元
企业类型 有限责任公司
在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的“四
经营范围 技”服务及相关产品的销售（以上范围涉及许可经营的凭许可证
经营）
经营期限 2004 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 15 日
成立日期 2004 年 4 月 16 日
富瀚有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1. 陈春梅 107.50 43.00
2. 杨小奇 65.00 26.00
3. 何辉 35.00 14.00
4. 陈洪 21.25 8.50
5. 万建军 21.25 8.50
合计 250.00 100.00
2、2014 年 1 月，富瀚有限整体变更为股份有限公司
2013 年 2 月 1 日，富瀚有限召开董事会并作出决议，以公司现有全体 7 名
股东为发起人，将富瀚有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有
限公司；以 2013 年 1 月 31 日为基准日进行财务审计、验资和资产评估工作；聘
请立信事务所以 2013 年 1 月 31 日为基准日对公司进行财务审计；聘请银信资产
评估有限公司以 2013 年 1 月 31 日为基准日对公司的净资产进行评估。
根据立信事务所于 2013 年 3 月 22 日出具的《审计报告》信会师报字（2013）
第 150242 号），截至 2013 年 1 月 31 日，富瀚有限经审计的净资产为 31,226,261.37
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元。
根据银信资产评估有限公司于 2013 年 3 月 22 日出具的《上海富瀚微电子有
限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》 银信资评报（2013）沪第 071 号），
截至 2013 年 1 月 31 日，富瀚有限经评估的净资产为 3,396.78 万元。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限召开董事会并作出决议，确认立信事务所出具
的信会师报字（2013）第 150242 号《审计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日公司账
面净资产为 31,226,261.37 元；确认银信资产评估有限公司出具的银信资评报
（2013）沪第 071 号《股份制改制净资产公允价值评估报告》的评估结论，截至
2013 年 1 月 31 日公司经评估的净资产为 3,396.78 万元；同意以公司现有全体 7
名股东为发起人，以公司以 2013 年 1 月 31 日为基准日审计后的账面净资产折合
股份，将公司整体变更设立为股份公司。公司以经审计确认的截至 2013 年 1 月
31 日净资产 3,122.63 万元折合股本 3,000 万股，每股面值 1 元，未折股部分 122.63
万元计入变更后股份有限公司资本公积。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限全体股东签署《发起人协议》，约定将富瀚有限
整体变更设立富瀚微。同日，杰智控股、上海弘瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚
传军、万建军共同签署新《公司章程》。
2013 年 4 月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于<上海富瀚微电
子股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<上海富瀚微电子股份有限公
司筹办费用的报告>的议案》、《关于设立上海富瀚微电子股份有限公司及发起人
出资情况的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海富瀚微
电子股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份
有限公司变更登记及相关事宜的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董
事和第一届监事会监事，审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公司章程（草案）》。
2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具《市商务委关于同意上海富瀚微电子有
限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1810 号），批准
上述改制方案。
2013 年 5 月 30 日，富瀚有限取得上海市人民政府签发的《中华人民共和国
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台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2011]1003 号）。
2014 年 1 月 3 日，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字（2014）第
150001 号），截至 2014 年 1 月 3 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折
股方案，将富瀚有限截至 2013 年 1 月 31 日止经审计的净资产 31,226,261.37 元，
按 1:1.04 的比例折合股份总额，共计 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，共计
股本 30,000,000.00 元，由原股东按原比例分别持有，未折股部分余额 1,226,261.37
元计入“资本公积——股本溢价”。
2014 年 1 月 21 日，上海市工商局向公司核发注册号为 310101000335100（市
局）的《企业法人营业执照》。
根据《公司章程》，富瀚微设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1. 杰智控股 996.30 33.21
2. 上海弘瀚 658.50 21.95
3. 陈春梅 598.80 19.96
4. 杨小奇 339.90 11.33
5. 何 辉 183.30 6.11
6. 龚传军 112.20 3.74
7. 万建军 111.00 3.70
合计 3,000.00 100.00
3、2017 年 2 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2017 年 1 月 20 日，中国证监会下发《关于核准上海富瀚微电子股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]160 号），核准公司公开发行新股
不超过 11,111,500 股。
2017 年 2 月 16 日，深交所下发《关于上海富瀚微电子股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深交所创业板上市，证券
简称为“富瀚微”，证券代码为“300613”。
2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，同意总股本由
3,333.33 万股增加至 4,444.48 万股，注册资本由人民币 3,333.33 万元增加至
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4,444.48 万元。
立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 14 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA10175 号《验
资报告》。
2017 年 4 月 5 日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换
发的营业执照。本次发行完成后，发行人的总股本变更为 4,444.48 万股，注册资
本变更为 4,444.48 万元。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2018 年 3 月，实施限制性股票激励计划
2017 年 11 月 3 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司
注册资本的变更登记事宜。
2018 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，同意公司总股本
由 4,444.48 万股增加至 4,531.59 万股，注册资本由人民币 4,444.48 万元增加至
4,531.59 万元。
2018 年 3 月 5 日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换
发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 4,531.59 万股，注册资本
变更为 4,531.59 万元。
2、2019 年 5 月，终止实施限制性股票激励计划
2019 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，同意终止实施
2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计
871,100 股。公司总股本将由 4,531.59 万股减少至 4,444.48 万股，注册资本由人
民币 4,531.59 万元减少至 4,444.48 万元。
2019 年 5 月 8 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换
发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 4,444.48 万股，注册资本
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变更为 4,444.48 万元。
3、2020 年 6 月，实施资本公积转增股本
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，同意以公司总股本 4,444.48
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 3,555.584 万
股，转增后公司总股本将增至 8,000.064 万股。
2020 年 6 月 9 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换
发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 8,000.064 万股，注册资
本变更为 8,000.064 万元。
4、2021 年 8 月，发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2259 号”同意注册，公司于
2021 年 8 月 6 日向不特定对象发行了 581.19 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 58,119.00 万元。经深交所同意，公司 58,119.00 万元可转换公司债
券于 2021 年 8 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“富瀚转债”，债券代码
“123122”。自 2022 年 2 月 14 日起，公司的可转债进入转股期。
5、2021 年 9 月，实施资本公积转增股本及 2020 年股票期权激励计划行权
2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册
资本的变更登记事宜。
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，同意以公司总股本
8,000.064 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
4,000.032 万股，转增后公司总股本将增至 12,000.096 万股。截至 2021 年 6 月 16
日，因公 司员工 股权 激励行权 新增 8.2793 万股，新增 后的公 司总股本为
8,008.3433 万股。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不
变”的原则，以最新股本计算的 2020 年度权益分派方案为：以总股本 8,008.3433
万股为基数，每 10 股送红股 0 股，转增 4.994830 股，派发现金 1.098866 元（含
税）。该方案已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕，转增股本 4,000.0313 万股，转增
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完毕后公司总股本变更为 12,008.3746 万股。
鉴于公司《2020 年股票期权激励计划》第一个行权期采用自主行权模式，
2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 30 日期间，因自主行权导致公司总股本增加
11.4441 万股。因此，公司股本总数由 12,008.3746 万股增加至 12,019.8187 万股，
注册资本由人民币 12,008.3746 万元增加至 12,019.8187 万元。
2021 年 9 月 16 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换
发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 12,019.8187 万股，注册
资本变更为 12,019.8187 万元。
6、2022 年 6 月，实施资本公积转增股本及 2020 年、2021 年股票期权激励
计划行权
2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变
更登记事宜。
因公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期、2021 年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期采用自主行权模式，且可转换公司债券进入行权期，截至
2022 年 3 月 31 日公司的总股本为 12,023.1080 万股。
2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，同意以公司截至 2022 年
3 月 31 日的总股本 12,023.1080 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 9 股，共计转增 10,820.7972 万股，转增后公司总股本将增至 22,843.9052 万
股。
2022 年 6 月 21 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换
发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 22,843.9052 万股，注册
资本变更为 22,843.9052 万元。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2023 年 4 月 28 日，上市公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份 13,205,026 5.74%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 13,205,026 5.74%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 13,205,026 5.74%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股 216,762,410 94.26%
1、人民币普通股 216,762,410 94.26%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 229,967,436 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2023 年 4 月 28 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股比例 持股数量
1 西藏东方企慧投资有限公司 15.80% 36,325,156
2 陈春梅 13.35% 30,707,851
3 杨小奇 7.58% 17,430,860
4 云南朗瀚企业管理有限公司 7.15% 16,441,291
5 杰智控股有限公司 5.93% 13,637,603
6 龚传军 2.50% 5,753,877
7 香港中央结算有限公司 1.40% 3,225,054
上海少薮派投资管理有限公司－少数
8 1.18% 2,703,525
派万象更新 2 号私募证券投资基金
9 湖州灵视企业管理中心（有限合伙） 1.06% 2,428,233
中国银行股份有限公司－华夏行业景
10 1.00% 2,291,667
气混合型证券投资基金
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 229,622,136 股，杨小奇直接持
有公司 17,430,860 股份，杰智控股直接持有公司 13,637,603 股份，陈春梅直接持
有公司 30,707,851 股份，龚传军直接持有公司 5,753,877 股份，东方企慧直接持
有公司 36,325,156 股份。
根据杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于 2016 年 12 月 9 日签署的《一致
行动协议》及杨小奇与东方企慧于 2020 年 9 月 1 日签署的《一致行动协议》，杰
智控股、陈春梅、龚传军及东方企慧同意在行使其所持股权对应的公司任何重要
事项的决策、经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决策
过程中与杨小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时一
致行动。
综上，杨小奇合计控制上市公司 45.23%股份的表决权，为上市公司控股股
东和实际控制人。杨小奇先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号
440***************。
杨小奇先生对上市公司的控制关系图如下图所示：
一致行动人
杨小奇
（实际控制人） 东方企慧 杰智控股 陈春梅 龚传军
7.59% 15.82% 5.94% 13.37% 2.51%
上海富瀚微电子股份有限公司
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内公司控股股东、实际控制人均为杨小
奇，未发生变化。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。公司长期深耕视觉领域，是
以视频为中心的芯片和完整解决方案提供商，为客户提供高性能视频编解码 SoC
芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决
方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。
2020 年、2021 年及 2022 年，公司分别实现营业收入 61,024.79 万元、
171,700.30 万元及 211,057.36 万元，实现归属于母公司所有者净利润 8,767.62 万
元、36,386.77 万元及 39,812.94 万元。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2020 年、2021 年及 2022 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 344,759.93 291,033.06 145,466.71
总负债 93,878.29 81,643.35 11,948.91
净资产 250,881.64 209,389.71 133,517.80
归属母公司股东的净资产 227,011.05 183,545.12 133,527.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 211,057.36 171,700.30 61,024.79
营业利润 39,440.61 39,208.53 8,327.23
利润总额 40,471.87 40,727.32 9,106.38
净利润 37,838.94 38,213.25 8,979.80
归属于母公司股东的净利润 39,812.94 36,386.77 8,767.62
（三）合并现金流量表主要数据
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 62,129.51 -1,809.75 19,099.13
投资活动产生的现金流量净额 -24,111.11 -52,210.69 2,035.63
筹资活动产生的现金流量净额 12,158.62 57,153.60 -841.65
现金及现金等价物净增加额 51,778.70 2,892.56 17,849.26
（四）主要财务指标
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 日 日 日
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 27.23 28.05 8.21
毛利率（%） 38.09 42.45 39.69
基本每股收益（元/股） 1.74 1.59 0.38
加权平均净资产收益率
19.86 23.02 7.09
（%）
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
九、上市公司及控股股东、实际控制人合规情况
截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本预案签署日，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）海风投资
1、基本情况
公司名称 海风投资有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited）
成立日期 2019-01-16
注册办事处地址 香港湾仔港湾道18号中环广场27楼2701室
已发行股份数 1股
公司编号 2788115
董事 沙重九、Youngjin KO
2、产权控制关系
截至本预案签署日，海风投资股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 SL Capital Fund I, L.P. 1 100.00%
合计 1 100.00%
海风投资的唯一股东为 SL Capital Fund I, L.P.，SL Capital Fund I, L.P.的普通
合伙人为 SLSF I GP Limited，SK Investment Management Co.,Ltd.与君联资本管理
股 份 有 限 公 司 各 间 接 持 有 SLSF I GP Limited50% 的 股 份 ； SK Investment
Management Co.,Ltd.由 SK Holdings Co., Ltd、SK Telecom Co., Ltd、SK Innovation
Co., Ltd 共同控制，君联资本由陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。因此，
海风投资由 SK Holdings Co., Ltd、SK Telecom Co., Ltd、SK Innovation Co., Ltd、
陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。
海风投资的控制关系图如下：
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上海灵芯
1、基本情况
公司名称 上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2018-03-19
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区257室（上海市崇明
注册地址
工业园区）
注册资本 188.16万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1K0JAQ52
执行事务合伙人 杨松涛
企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网
络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电
经营范围
子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海灵芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨松涛 执行事务合伙人 1.8816 1.00%
湖州灵芯企业管理中心
2 有限合伙人 186.2784 99.00%
（有限合伙）
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 188.16 100.00%
湖州灵芯是眸芯科技的员工持股平台，执行事务合伙人为杨松涛。
上海灵芯的控制关系图如下：
（三）上海视擎
1、基本情况
公司名称 上海视擎企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2018-03-19
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明
注册地址
工业园区）
注册资本 102.9万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1K0J9Q9Q
执行事务合伙人 杨松涛
企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网
络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电
经营范围
子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海视擎的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨松涛 执行事务合伙人 1.029 1.00%
2 湖州视擎企业管理中心 有限合伙人 101.871 99.00%
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
（有限合伙）
合计 102.90 100.00%
湖州视擎是眸芯科技的员工持股平台，执行事务合伙人为杨松涛。
上海视擎的控制关系图如下：
（四）杨松涛
是否拥有其他国家或
姓名 性别 国籍 身份证号
者地区的永久居留权
杨松涛 男 中国 4123231978******** 无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为眸芯科技 49.00%的股权，标的公司具体情况如下：
一、标的公司基本情况
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
中国（上海）自由贸易试验区祥科路298号1幢8层801室、802室、803
公司住所
室、804室、805室
法定代表人 杨松涛
注册资本 7934.0077万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K42362X
计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的
技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研
经营范围
发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，佣金代
理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2018年3月29日
营业期限 2018年3月29日至2048年3月28日
二、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，眸芯科技的产权关系如下：
（二）标的公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至本预案签署日，上市公司直接和间接控制标的公司 51.00%的股权，是
标的公司的控股股东，杨小奇是富瀚微的实际控制人，也是标的公司的实际控制
人。杨小奇的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东及实际控制人情况”。
三、标的公司分公司、子公司情况
截至本预案签署日，标的公司拥有 2 家分公司和 1 家全资子公司，情况如
下：
（一）杭州分公司
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司杭州分公司
公司类型 分公司
浙江省 杭州市滨江区浦沿街道 滨文路 426号岩大房文苑 大厦 20楼
公司住所
201718室
负责人 孙德印
统一社会信用代码 91330108MAC5QPRQ8N
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;集成电路芯片设计及服务;新材料技术研发;计算机软硬件及辅
经营范围
助设备批发;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022年11月30日
营业期限 2022年11月30日至无固定期限
（二）武汉分公司
公司名称 眸芯科技（上海）有限公司武汉分公司
公司类型 分公司
武汉东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园1栋7层702
公司住所
室（自贸区武汉片区）
负责人 喻依
统一社会信用代码 91420100MA4F40GD8E
一般项目：计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并
提供相关的技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算
经营范围
机软件的研发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出
口，并提供相关配套服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2021年10月28日
营业期限 2021年10月28日至2048年3月28日
（三）眸芯智能
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 眸芯智能科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人 杨松涛
注册资本 5000万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1H34EE5J
一般项目:从事智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服务;信息
系统集成服务;信息技术咨询服务;人工智能行业应用系统集成服务;物
联网技术服务;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）;软件开发;人工智能应用软件开发;集成电路芯片及产品销售;电子
产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）
及辅助设备批发;计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）及辅助
设备零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
成立日期 2020年7月1日
营业期限 2020年7月1日至2040年6月30日
四、主要财务数据
标的公司自 2021 年 4 月 1 日开始纳入上市公司合并范围，其 2021 年度的财
务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]
第 ZA10853 号的标准无保留意见审计报告；2022 年度的财务数据已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第 ZA11242 号的标
准无保留意见审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 37,918.52 40,193.73 28,179.38
负债合计 18,031.01 21,063.89 10,528.37
所有者权益合计 19,887.51 19,129.85 17,651.01
注：2023 年度 1-3 月数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,055.07 27,539.55 33,210.10
利润总额 757.67 1,478.84 8,554.67
净利润 757.67 1,478.84 8,554.67
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 397.22 -6,630.64 2,656.66
投资活动产生的现金流量净额 -332.78 -2,657.11 -2,495.61
筹资活动产生的现金流量净额 -2,184.46 8,378.90 4,522.69
现金及现金等价物净增加额 -2,123.56 -959.45 4,651.91
截至本预案签署日，标的公司本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，经
审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
五、主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
眸芯科技于 2018 年成立，专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）
以及相应解决方案的研发、设计和销售，产品可广泛应用于智慧视频、智能家居、
智慧车载等领域。
眸芯科技的主要终端客户包括专业视频领域的设备（DVR、NVR 等）厂商
以及智能家居设备厂商。凭借良好的技术实力与产品质量，眸芯科技已成功进入
下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系。
（二）标的公司主要产品或服务
1、DVR/NVR/XVR SoC 系列芯片
数字视频录像机（DVR）的核心功能是模拟音视频的数字化、编码压缩与存
储。如果把智能视频摄像机比作人的眼睛，DVR 则是大脑，负责整个系统的信
息处理。经过前端摄像机采集的视音频数据通过线缆传输到 DVR，DVR 首先将
视音频信号数字化，然后将数字视频信号输入 DVR SoC 芯片，DVR SoC 芯片对
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视音频数据进行压缩处理并存储于硬盘等设备中，在后期需要回溯时，可调出存
储的视音频数据进行检索回放。DVR 实现了对音视频信号的数字化，使得信号
传输存储更加便捷，后期资料调度快速准确。随着不断发展，DVR 的数字化、
智能化功能也在不断增强。
网络视频录像机（NVR），是网络智能视频系统的存储转发部分，NVR 与视
频编码器或网络摄像机协同工作，完成视频录像、存储及转发功能。随着逐步进
入网络化时代，NVR 系统开始普及。NVR 系统的前端为网络摄像机（IPC），IPC
将视频信号以 IP 码流的形式传输至 NVR 进行管理、存储等。NVR 系统完全基
于 IP 网络，可以更方便地利用现有有线或无线网络布局，节省布线成本，更加
适用于环境较为复杂，相对分散的大型系统。NVR 是完全基于网络的全 IP 智能
视频解决方案，其接收前端数字化处理后的 IP 码流，进行集中录像存储、管理
和转发。随着 IPC+NVR 方案组合渐成主流，NVR 芯片也迎来了高速的增长，且
对 NVR 芯片支持的接入路数、清晰度等提出了更高的要求，部分还集成了智能
分析能力。
XVR 即混合视频录像机，可以在传统数字视频录像机和网络视频录像机的
工作模式间自由切换，并支持多种视频流格式。
眸芯科技目前的 DVR/NVR/XVR SoC 系列芯片产品已经量产并实现销售收
入。
2、带屏显的智能家居类电子设备主处理器 SoC 芯片
眸芯科技的智能家居设备 SoC 芯片产品集成了图像信号处理、视音频编解
码、智能视频分析和安全加解密等模块，可广泛应用于楼宇可视对讲、智能门铃、
智能音箱等场景，现已实现量产并形成销售收入。
3、车载录像机 SoC 芯片
眸芯科技的车载录像机 SoC 芯片集成了图像出炉、视音频压缩及编解码、
智能视频分析、图像存储等功能，可对行驶记录进行多媒体录制、回放、行驶记
录叠加等操作，现已实现量产并形成销售收入。
（三）标的公司主要盈利模式
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
眸芯科技专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案
的研发、设计和销售，利润主要来自于产品的销售所得。眸芯科技参考市场供需
情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间来确定产品市场价格，最终
获得产品销售后利润。
（四）标的公司核心竞争力
1、研发实力突出，技术积累丰富
眸芯科技在大规模复杂 SoC 芯片设计、系统架构设计和集成、低功耗设计、
性能评估、高清视频智能处理和压缩、ISP 图像处理、高清显示、人工智能、高
速模拟电路设计等方面具备丰富的研发设计经验，已建立先进的芯片定义和设计、
稳定高效且极具创新的设计开发全流程及先进的公司管理运营理念，能够根据市
场的需求和变化，快速完成芯片的设计，验证和实现开发，具备较强市场竞争力，
团队研发实力突出。
截至本预案签署日，眸芯科技已获得授权专利 33 件，其中发明专利 32 件，
实用新型专利 1 件，实际审查中的 PCT 专利 2 件，实际审查中的发明专利 40 件，
集成电路布图 6 件，软件著作权 3 件，覆盖图像增强、图像去噪、音视频输入输
出、视频编码等多个方面，技术积累丰富。
2、深耕行业多年，产品布局逐步完善
眸芯科技从 2018 年成立以来始终专注于智能音视频处理器 SoC 以及相关人
工智能解决方案的研发和设计，经过数年的技术积累与发展，公司目前在
DVR/NVR 市场上已经逐步建立了从低端到高端完整的产品线，且所有产品都支
持智能化，能够为客户提供全面的解决方案。同时，公司持续进行产品迭代，不
断提高产品竞争力。
3、核心 IP 自主开发能力
核心 IP 是芯片设计公司形成独立、完善产品体系的重要基础和竞争壁垒，
眸芯科技从成立之初就提出了“核心 IP 自主化”的研发方向，目前已经积累了
大量的 IP，实现了公司 SoC 产品中多媒体 IP 全部自主化，包括 H264/H265 视频
编解码器、图像处理 IP 和显示模块 IP 等，确保了产品在性能、功耗和面积等方
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面均具有较强的市场竞争力。公司目前正在规划下一代编解码标准的 IP 开发，
助力国产标准产品化，助力产业升级。除数字 IP 外，眸芯科技亦具备模块 IP 的
开发能力，在下一代 14nm/12nm Finfet 工艺上，公司计划完成模拟 IP 的布局，
届时将实现 SoC 产品全部 IP 的自主化。
4、从产品定义到终端销售的完备体系和流程
眸芯科技和上下游行业龙头企业具备良好的合作关系，从产品定义、开发、
生产到封测都制定了完备的体系和流程，与上下游企业紧密合作，互相配合，打
造了稳定的供应链体系，从而保证了公司的平稳运营。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 74.422 59.538
定价基准日前 60 个交易日 69.835 55.868
定价基准日前 120 个交易日 64.653 51.723
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 51.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（数量）待目标公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协
议最终确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发
行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发
行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司
的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情
况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期间损益
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产
生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由
交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补偿。上市公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并
将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损
益的依据。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老
股东按照持股比例享有。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）业绩承诺和补偿
各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛在业绩承诺期 2023 年、2024
年、2025 年内将进行业绩承诺。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛尚未签署明确的业绩承
诺与盈利补偿协议。待本次标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、上海视擎及杨松涛就标的公司
业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩
承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象不超
过 35 名。
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定
进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次
交易的现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充
流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金
总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实
际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在
本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募
集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为以视频为中心的芯片和完整解决方案设计，
同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易完成后，眸芯科技将成
为公司全资子公司。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗
风险能力和核心竞争力，提升盈利能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为杨小奇。
本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价
金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次
交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正
式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司 2022 年末的总资产为 344,759.93 万元，上市公
司 2022 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 211,057.36 万元和
39,812.94 万元。本次交易完成后，上市公司行业地位将进一步提升，财务状况预
计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，但本次交易的
实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“第一节 本次交易概况”之“八、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程
序”。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的
不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件，或不能
及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现风险
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各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛在业绩承诺期 2023 年、2024
年、2025 年内将进行业绩承诺。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛尚未签署明确的业绩承
诺与盈利补偿协议。待本次标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、上海视擎及杨松涛就标的公司
业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩
承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（四）标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。本预案引用的标的公司主要财务指标等数据存在后续调整的可能。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注
意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资不达预期的风险
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公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受
股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但
若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，
从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，提请
投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
标的公司所处行业的主要竞争对手包括联咏科技、星宸科技及晶睿通讯等。
标的公司产品市场未来发展前景广阔，行业竞争也将不断加剧，如果标的公司在
产品研发、技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法
持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）技术研发风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，尽管标的公司一直保持高研发投入，
但随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，如其产品研发进展缓慢，
而又未能及时调整，无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响其产
品的市场竞争力，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业绩波动风险
受产品导入、产量爬坡及下游需求波动等因素影响，标的公司报告期内业绩
波动较大。标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月（未经审计）归属于母公
司净利润分别为 8,554.67 万元、1,478.84 万元和 757.67 万元。如果未来宏观经济
出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对
标的公司经营业绩造成不利影响，可能使标的公司面临业绩波动风险。
（四）知识产权风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。标的公
司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、软件著作权等知识产权，
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上述知识产权对标的公司的业务经营至关重要。虽然标的公司已经建立起了多种
知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风
险，如果标的公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。
同时，标的公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进
或提升，但是若标的公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到
不利的影响。
（五）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、
消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技
术人员为标的公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人
员大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案出具日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售同一
或相关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
经核查，本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公
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司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、
实际控制人控制的机构）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
四、股票停牌前股价异常波动的说明
本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 3 月
31 日至 2023 年 4 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2023
年 3 月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、半导体指数（886063）
累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌幅
富瀚微收盘价（元/股） 70.68 59.61 -15.66%
创业板指（399006） 2,383.04 2,324.72 -2.45%
半导体指数（886063） 5,778.08 5,484.53 -5.08%
剔除大盘影响涨跌幅 -13.21%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -10.58%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为-
15.66%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参考
Wind 半导体指数）影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅
分别为-13.21%和-10.58%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见
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上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性
意见，认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计划；如后续有减持计
划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，
由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资
人依法承担赔偿责任。”
其中上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人出具的承诺函在其作为富
瀚微的控股股东、实际控制人的一致行动人期间均持续有效。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
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第十节 独立董事意见
针对公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的相关事项，我们发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，
在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；预案内容真实、准确、
完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相
关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、公司本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平
合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小股东的行为。
4、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范
性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、公司为本次交易之目的拟聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》
相关规定，该机构及其经办评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。
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7、本次交易的交易对方合法、完整地持有标的资产，标的资产不存在任何
限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
8、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整
体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
11、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董
事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。
12、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公
司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
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第十一节 声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批
准。
全体董事签字：
杨小奇 万建军 李源
杨晓河 陈浩 李蓬
张文军 张占平 方瑛
上海富瀚微电子股份有限公司
年 月 日
78
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二、全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批
准。
全体监事签字：
陈晓春 汤勇 庄思宏
上海富瀚微电子股份有限公司
年 月 日
79
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批
准。
全体非董事高级管理人员签字：
高厚新 刘文江 冯小军
上海富瀚微电子股份有限公司
年 月 日
80
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海富瀚微电子股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
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