富瀚微：上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2023-05-18
股票代码：300613 股票简称：富瀚微 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地点：深圳证券交易所
上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
海风投资有限公司
上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产
上海视擎企业管理中心（有限合伙）
杨松涛
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年五月
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案
摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披
露。
本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易拟提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、
内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人/本企业保证向拟参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本公司愿意承担相应的法律责任。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 7
二、募集配套资金情况............................................................................................ 9
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 11
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 12
七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 14
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 16
三、其他风险.......................................................................................................... 17
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 19
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 21
三、标的资产的预估及作价情况.......................................................................... 23
四、本次交易的支付方式...................................................................................... 23
五、本次发行股份购买资产具体情况.................................................................. 23
六、募集配套资金情况.......................................................................................... 25
七、本次交易的性质.............................................................................................. 27
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 28
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 29
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十、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 30
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司
指 上海富瀚微电子股份有限公司（股票代码：300613）
/富瀚微
海风投资 指 海风投资有限公司，本次交易的交易对方之一
上海灵芯企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对
上海灵芯 指
方之一
上海视擎企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对
上海视擎 指
方之一
眸芯科技/标的公司/目
指 眸芯科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司
标公司
海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛持有的眸芯科
技 49.00%股权，其中海风投资持眸芯科技 29.52%股权，
标的资产/拟购买资产 指
上海灵芯持眸芯科技 13.32%股权，上海视擎持眸芯科技
5.99%股权，杨松涛持眸芯科技 0.17%股权
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
交易对方 指 海风投资、上海灵芯、上海视擎、杨松涛
上市公司拟购买海风投资有限公司（以下简称“海风投
资”）、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海灵芯”）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）（以下简
本次发行股份及支付 称“上海视擎”）和杨松涛管理层合计持有的眸芯科技（上
指
现金购买资产 海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）49%股权，其中
购买海风投资所持眸芯科技 29.52%股权，购买上海灵芯
所持眸芯科技 13.32%股权，购买上海视擎所持眸芯科技
5.99%股权，购买杨松涛所持眸芯科技 0.17%股权。
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组/本次资产重
指 眸芯科技 49%股权；同时，富瀚微拟向不超过 35 名特定
组/本次交易
投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《资产收购协议》 指
资产协议》
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
预案摘要、本预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核
指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《上市规则》《股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《公司章程》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一
定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
IC/集成电路 指 电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几
小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳
动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有
IP 指
的专有权利；在本预案中，半导体IP指已验证的、可重复
利用的、具有某种确定功能的集成电路模块
System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片内部集成
了功能不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一
SoC 指
整套系统。系统级芯片往往集成多种不同的组件，如手
机SoC集成了通用处理器、硬件编解码单元、基带等
指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导
半导体 指 体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，
属于硬件产业
联咏科技 指 联咏科技股份有限公司
星宸科技 指 星宸科技股份有限公司
晶睿通讯 指 晶睿通讯股份有限公司
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司审计
和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定
的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、
上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。本次交易前，上市
交易方案简介
公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司。
交易价格 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交
(不含募集配套 易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告
资金金额) 载明的评估值，由交易各方协商确定。
名称 眸芯科技（上海）有限公司
智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和
主营业务
销售
所属行业 集成电路设计行业
交 易 标 的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他(如为拟购 属于上市公司的同
√是 □否
买资产) 行业或上下游
与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛
本次交易有无业绩补偿承诺
在业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年内将进
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
行业绩承诺。截至本预案签署日，本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，上市公司与上海灵
芯、上海视擎及杨松涛本次交易对方尚未签署明
确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的
公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、
上海视擎及杨松涛本次交易的交易对方就标的公
司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安
排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 可转债 其 对方支付
例 现金对价 股份对价
对价 他 的总对价
1 海风投资 眸芯科技 29.52%股权 本次交易中，交易对方各
2 上海灵芯 眸芯科技 13.32%股权 自取得的股份对价和现金
标的资产
对价支付比例和支付金额
3 上海视擎 眸芯科技 5.99%股权 的最终交
（数量）待目标公司审 无
易价格尚
4 杨松涛 眸芯科技 0.17%股权 计、评估完成后，由上市
未确定
公司与交易对方另行签署
眸芯科技
合计 - 补充协议最终确定
49%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
（A 股）
公司第四届董事会 51.73 元/股，不低于定价基
定价基准日 第十一次会议决议 发行价格 准日前 120 个交易日的上市
公告日 公司股票交易均价的 80%
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付
金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行
签署补充协议最终确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股
发行数量
份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数
量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交
易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和
深交所有关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁
定情况将在重组报告书中详细披露。
锁定期安排 本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式
募集配套资金金额 发行股份 购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的
数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的
现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充流动资金
或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金用途 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）配套募集资金股票发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得深交所审核通过及
本次募集配套资 中国证监会同意注册后，由上市公司
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不
超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
发行数量 超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上
市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由
公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上
市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期
锁定期安排
进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募
集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为以视频为中心的芯片和完整解决方案设计，
同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易完成后，眸芯科技将成
为公司全资子公司。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗
风险能力和核心竞争力，提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为杨小奇。
本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价
金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次
交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正
式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2022 年末的总资产为 344,759.93 万元，上市公
司 2022 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 211,057.36 万元和
39,812.94 万元。本次交易完成后，上市公司行业地位将进一步提升，财务状况
预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审
计、评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人
的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意；
3、本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序（如需）；
4、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的同意、批准、授权、登记或备案（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性
意见，认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计划；如后续有减持计
划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，
由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资
人依法承担赔偿责任。”
其中上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人出具的承诺函在其作为富
瀚微的控股股东、实际控制人的一致行动人期间均持续有效。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投
资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成
后，上市公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事
将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将
聘请独立财务顾问和律师，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审
计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报
告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，但本次交易的
实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“第一节 本次交易概况”之“八、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程
序”。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的
不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件，或不能
及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
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上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现风险
各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛在业绩承诺期 2023 年、2024
年、2025 年内将进行业绩承诺。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛尚未签署明确的业绩承
诺与盈利补偿协议。待本次标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、上海视擎及杨松涛就标的公司
业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩
承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（四）标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标等数据存在后续调整的
可能。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请
投资者注意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
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上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资不达预期的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受
股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但
若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，
从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，提请
投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
标的公司所处行业的主要竞争对手包括联咏科技、星宸科技及晶睿通讯等。
标的公司产品市场未来发展前景广阔，行业竞争也将不断加剧，如果标的公司在
产品研发、技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法
持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）技术研发风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，尽管标的公司一直保持高研发投入，
但随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，如其产品研发进展缓慢，
而又未能及时调整，无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响其产
品的市场竞争力，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业绩波动风险
受产品导入、产量爬坡及下游需求波动等因素影响，标的公司报告期内业绩
波动较大。标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月（未经审计）归属于母公
司净利润分别为 8,554.67 万元、1,478.84 万元和 757.67 万元。如果未来宏观经济
出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对
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标的公司经营业绩造成不利影响，可能使标的公司面临业绩波动风险。
（四）知识产权风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。标的公
司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、软件著作权等知识产权，
上述知识产权对标的公司的业务经营至关重要。虽然标的公司已经建立起了多种
知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风
险，如果标的公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。
同时，标的公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进
或提升，但是若标的公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到
不利的影响。
（五）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、
消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技
术人员为标的公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人
员大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
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（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期
集成电路产业是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是
引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国的集成电路行业相较美国、日
本、韩国等国起步较晚，在产业规模与技术水平方面与全球领先水平仍存在一定
差距，部分核心芯片仍然依赖进口。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电
路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平
显著提升。近年来，消费电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等
市场需求不断提升，中国集成电路市场已成为全球最具活力和发展前景的市场之
一。
近年来，我国从战略层面出发，制订了一系列优惠与扶持政策，为推动集成
电路产业发展营造良好的政策环境，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业
高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好 2023 年享受税收优惠
政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等；地方
政府亦推出了相关政策，如《新时期促进上海市集成电路产业发展和软件产业高
质量发展的若干政策》《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》
等，我国集成电路行业步入快速成长期。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政
放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组。
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2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），提出“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购
重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司
资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。”
随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司
可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。
3、市场需求旺盛，标的公司未来发展前景广阔
随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的不断演进，下游市场产品技术
提升，客户对产品的应用场景日益丰富，总体需求愈加旺盛，下游应用领域的繁
荣也推动了上游半导体与集成电路设计市场的稳步发展。各个行业对视频智能化
产生大量需求，智能化成为助力传统产业转型升级的重要手段，智慧业务案例正
在不断落地。
标的公司是一家专注于超大规模智能音视频处理器 SoC 芯片以及相关解决
方案开发的公司，在超大规模 SoC 芯片设计，高速外设接口及模拟 IP 设计，低
功耗设计，高清视频智能处理、压缩和存储，高清显示等方面具备丰富的经验，
未来发展前景广阔。
4、前次收购完善了公司产品线，有利于上市公司增强竞争力
目前行业技术日益进步，行业下游的应用场景也越来越广，在面对大客户服
务层面，客户已不仅仅关注于产品本身质量，而是要求不同层级产品线的供应完
备和前后端的方案完整，这使得传统的专注某一细分领域的公司面临挑战。
2021 年以前，上市公司产品主要以视频前端芯片为主；自 2021 年将眸芯科
技纳入合并报表范围以来，公司产品已形成前、后端协同，各个层级产品线充足
的良好态势，提供完整的一站式解决方案供应能力，行业竞争力日益增强。同时，
眸芯科技研发团队技术研发能力突出，通过前次并购升级了公司整体研发力量，
为公司拓宽产品线、提升竞争力提供了强有力的保障。
（二）本次交易的目的
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1、进一步增强协同发展优势，提升上市公司盈利能力和股东回报
本次交易完成后，眸芯科技将成为公司全资子公司，可进一步增强上市公司
与标的公司的协同发展，在视频芯片领域持续深耕，有利于进一步优化上市公司
业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，
有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升股东
回报。
2、增强决策效率，强化标的公司战略作用
自 2021 年将标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在专业视频
后端芯片市场的产品线，从而实现相关产品前后端一站化解决方案，提升了上市
公司的竞争力及盈利水平，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将
会成为上市公司全资子公司，进一步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市
公司对标的公司的决策效率，强化标的公司在上市公司发展中所能发挥的战略作
用。
3、标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后，标的资产作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升
企业的知名度；可扩大上市公司股权激励工具的受益范围，提升对高素质人才的
吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
4、与标的公司核心团队共享公司发展成果，增强人才激励效果
前次交易通过保留标的公司核心团队部分在标的公司股份的方式绑定核心
团队与上市公司之间的共同利益，上市公司对标的公司实现控股，维护了标的公
司团队稳定，推进了标的公司较好、较快发展。经过 2 年多的磨合，标的公司核
心团队与上市公司已形成有序且高效的运作与配合。通过本次交易，标的公司核
心团队持股的方式将全部变为直接持有上市公司股份，可更好地分享上市公司的
发展成果，将一举增强对于核心人才的激励效果。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
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分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投
资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%
股权。
本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市公司控
股子公司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，相关股权结构及控
制关系如下图所示：
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
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公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产
的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本
次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
三、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未
完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买海风投资、上海灵芯、上海视
擎、杨松涛所分别持有的眸芯科技 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。
五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 74.422 59.538
定价基准日前 60 个交易日 69.835 55.868
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交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 64.653 51.723
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 51.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额
（数量）待目标公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协
议最终确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发
行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发
行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司
的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情
况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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（五）过渡期间损益
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产
生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由
交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补偿。上市公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并
将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损
益的依据。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老
股东按照持股比例享有。
（七）业绩承诺和补偿
各方同意并确认，上海灵芯、上海视擎及杨松涛在业绩承诺期 2023 年、2024
年、2025 年内将进行业绩承诺。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛尚未签署明确的业
绩承诺与盈利补偿协议。待本次标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公
司将根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、上海视擎及杨松涛就标的
公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易
业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象不超
过 35 名。
（三）定价基准日和发行价格
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本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定
进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次
交易的现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充
流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金
总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实
际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在
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本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募
集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
七、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重大资产重组审核规则》
第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条
的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”。
标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解
决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T 4754—2017），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”
门类下的“I6550 集成电路设计行业”行业；根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技
术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司与上市公司处于
同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重
大资产重组审核规则》第八条的规定。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，结合对本次交易规模的判断，本次交易预计不构成重大资产
重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过后报中
国证监会注册。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一海风投资实际受 SK Holdings Co.,Ltd、SK Telecom Co.，
Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈
浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈
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浩、李蓬同时担任君联资本管理股份有限公司董事及公司董事。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重
组上市。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人
的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意；
3、本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序（如需）；
4、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的同意、批准、授权、登记或备案（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
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本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为以视频为中心的芯片和完整解决方案设计，
同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易完成后，眸芯科技将成
为公司全资子公司。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗
风险能力和核心竞争力，提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为杨小奇。
本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价
金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次
交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正
式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2022 年末的总资产为 344,759.93 万元，上市公
司 2022 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 211,057.36 万元和
39,812.94 万元。本次交易完成后，上市公司行业地位将进一步提升，财务状况
预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
关于提供
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
资料真实
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确性
上市公司 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
和完整性
规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
的声明与
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
承诺
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存
在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公司
的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管
关于无违
理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违
法违规行
背承诺或承诺未履行的情形。
上市公司 为及诚信
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规
情况的承
对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
诺
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证
券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控
制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最
近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机
构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披
露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不
关于不存 存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议
在内幕交 他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司
易行为的 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业均不
承诺 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具
的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
关于提供
案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在富瀚微拥有
上市公司 资料真实
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
董事、监 性、准确性
让的书面申请和股票账户提交富瀚微董事会，由董事会代本人
事、高级 和完整性
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
管理人员 的声明与
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
承诺
算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及
规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董
事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十
关于无违
上市公司 六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
法违规行
董事、监 会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
为及诚信
事、高级 4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、
情况的承
管理人员 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
诺
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
5、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
关于自本 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之
次交易复 日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计划；如后
上市公司 牌之日起 续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
董事、监 至实施完 的规定执行。
事、高级 毕期间的 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损
管理人员 股份减持 失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
计划的承
诺
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露
或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信
息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在
上市公司 关于不存 买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
董事、监 在内幕交 买卖相关证券等内幕交易行为。
事、高级 易行为的 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
管理人员 承诺 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
关于提供 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对
信息真实 象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存
杨小奇 性、准确性 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
的声明与 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
关于无违 受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
法违规行 3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
杨小奇 为及诚信 重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
情况的承 查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
诺 门调查等情形。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露
或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信
息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在
关于不存 买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
在内幕交 买卖相关证券等内幕交易行为。
杨小奇
易行为的 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
承诺 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本次交易不存在可能导致富瀚微在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为富瀚微的控股股东、实际控制人，
关于保持
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以
上市公司
杨小奇 及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不
独立性的
利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响富瀚微
承诺
业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，
不损害富瀚微及其他股东的利益，切实保障富瀚微在业务、资
产、人员、财务和机构等方面的独立性。
关于避免 本人/本企业及本人/本企业所控制的公司将尽可能避免、规
和规范关 范与上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联
杨小奇
联交易的 交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证
承诺函 监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理办法》
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行不损害上海富瀚微
电子股份有限公司及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该
公司及其子公司遭受损失的，本人/本企业将承担赔偿责任。
1、本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上
海富瀚”的高级管理人员，未直接或间接经营任何与上海富瀚经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；
2、在本人与上海富瀚存在关联关系期间，本人以及本人控
股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与上海富瀚经营的
关于避免 业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参
杨小奇 同业竞争 股的其他企业获得的商业机会与上海富瀚生产的产品或经营的
的承诺 业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上
海富瀚，将该商业机会给予上海富瀚，以确保上海富瀚及其全体
股东利益不受损害；
3、本人保证，将不利用上海富瀚高级管理人员的身份对上
海富瀚的正常经营活动进行不正当的干预；
4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部
归上海富瀚；如因本人未履行上述承诺而给上海富瀚及其股东
造成损失的，将给予上海富瀚及其股东全部赔偿。
关于自本
次交易复 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之
牌之日起 日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计划；如后
至实施完 续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
杨小奇
毕期间的 的规定执行。
股份减持 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损
计划的承 失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
诺
陈春梅、 关于自本 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易
龚传军、 次交易复 复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份及其衍生品的计
西藏东方 牌之日起 划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范
企慧投资 至实施完 性文件的规定执行。
有 限 公 毕期间的 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损
司、杰智 股份减持 失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
控股有限 计划的承 本承诺函在本人/本企业作为富瀚微的控股股东、实际控制
公司 诺 人杨小奇的一致行动人期间均持续有效。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
关于提供信息
材料或口头证言等）。
真实性、准确性
交易对方 2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信
和完整性的声
息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确
明与承诺
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
关于无违法违 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
交易对方 规行为及诚信 况等。
情况的承诺 3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理
人员、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息公开前
均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，
关于不存在内
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
交易对方 幕交易行为的
3、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其控制的企业
承诺
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取
得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响
其合法存续的情况；
2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对
标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
关于标的资产
交易对方 况；
权属的承诺
3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不
存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安
排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情
形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；
4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任
由本人/本企业承担；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企
业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原
因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担；
7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如
因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富
瀚微或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
任。
（三）标的企业及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提
供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
标的公司
关于提供信息 或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
及其董
真实性、准确性 件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
事、监事、
和完整性的声 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高级管理
明与承诺 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、
人员
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制
人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措
施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节
标的公司
严重的情形。
及其董 关于无违法违
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、
事、监事、 规 行 为 及 诚 信
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
高级管理 情况的承诺
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
人员
正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制
的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
标的公司
严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
及其董 关于不存在内
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供
事、监事、 幕 交 易 行 为 的
本次交易相关信息的除外。
高级管理 承诺
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前
人员
均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
上海富瀚微电子股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
