上海富瀚微电子股份有限公司董事会

      关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十三条规定的重组上市情形的说明
    鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
    公司就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市作出说明如下：
    一、关于重组上市的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关
义务和程序：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市。
    特此说明。
    （以下无正文）