北京市金杜律师事务所上海分所
                    关于上海富瀚微电子股份有限公司
   调整 2020 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格之
                               法律意见书



致：上海富瀚微电子股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有
限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2020 年股票期权激励计划（以
下简称 2020 年激励计划）、2021 年股票期权激励计划（以下简称 2021 年激励计
划）和 2022 年股票期权激励计划（以下简称 2022 年激励计划，与 2020 年激励计
划、2021 年激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划》（以下简称《2020 年股票期权激励计划》）、《上海富瀚微电子股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《2021 年股票期权激励计划》）、
《上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年
股票期权激励计划》）的有关规定，就公司调整 2020 年激励计划股票期权的行权
价格（以下简称 2020 年激励计划调整）、调整 2021 年激励计划股票期权的行权价
格（以下简称 2021 年激励计划调整）及调整 2022 年激励计划股票期权的行权价
格（以下简称 2022 年激励计划调整，与 2020 年激励计划调整、2021 年激励计划
调整合称本次调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保



                                     1
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：




一、本次调整的批准与授权




                                  2
    （一） 2020 年激励计划调整的批准与授权

    1、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与 2020 年激励计划有关的事项。

    2、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年度权益分派，2020 年
股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价格将由 31.26 元/股调整为 31.08 元/
股。同日，独立董事发表独立意见，认为 2020 年激励计划调整事项符合《管理办
法》及《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整
程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，独立董事一致同意公司
2020 年激励计划调整。

    3、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为 2020 年激励计划调整符合
《管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对
董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意公司
2020 年激励计划调整。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划》
的相关规定。

    （二） 2021 年激励计划调整的批准与授权

    1、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与 2021 年激励计划有关的事项。

    2、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年度权益分派，公司
2021 年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权价格将由 43.23 元/股
调整为 43.05 元/股，预留授予尚未行权的股票期权行权价格将由 88.89 元/股调整
为 88.71 元/股。同日，独立董事发表独立意见，认为 2021 年激励计划调整事项符
合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会



                                     3
授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，独立董事一致
同意公司 2021 年激励计划调整。

    3、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为 2021 年激励计划调整符合
《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对
董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意公司
2021 年激励计划调整。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年激励计划调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划》
的相关规定。

    （三） 2022 年激励计划调整的批准与授权

    1、2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理与 2022 年激励计划有关的事项。

     2、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年度权益分派，公司
2022 年股票期权激励计划首次及预留授予尚未行权的股票期权行权价格将由 65.22
元/股调整为 65.04 元/股。同日，独立董事发表独立意见，认为 2022 年激励计划调
整事项符合《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得
股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，独立
董事一致同意公司 2022 年激励计划调整。

    3、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为 2022 年激励计划调整符合
《管理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对
董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意公司
2022 年激励计划调整。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年激励计划调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划》
的相关规定。

二、关于本次调整的具体情况




                                     4
     （一）关于 2020 年激励计划调整的具体情况

     1、2020 年激励计划调整的原因

      根据《2020 年股票期权激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，“若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调
整”。

     2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》；2023 年 5 月 25 日，公司披露《2022 年年度权
益 分 派 实 施 公 告 》 ， 公 司 2022 年 度 权 益 分 派 方 案 具 体 为 ： 以 公 司 总 股 本
230,199,151 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金。本次权益分派股
权登记日为 2023 年 6 月 1 日，除权除息日为 2023 年 6 月 2 日。根据《2020 年股
票期权激励计划》的上述规定，公司对股票期权的行权价格和数量进行相应调
整。

     2、2020 年激励计划调整的具体内容

    根据《2020 年股票期权激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、派息等事项时，股票期权行权价格的调整方法为：P＝(P0-V)÷（1＋
n）。其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积 转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的行权价格。

    根据《2020 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2020 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年
度权益分派，2020 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价格由 31.26 元/
股调整为 31.08 元/股。

    综上，本所认为，公司 2020 年激励计划调整符合《管理办法》和《2020 年股
票期权激励计划》的相关规定。

     （二）关于 2021 年激励计划调整的具体情况

     1、2021 年激励计划调整的原因

    根据《2021 年股票期权激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，“若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。



                                            5
     2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》；2023 年 5 月 25 日，公司披露《2022 年年度权
益 分 派 实 施 公 告 》 ， 公 司 2022 年 度 权 益 分 派 方 案 具 体 为 ： 以 公 司 总 股 本
230,199,151 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金。本次权益分派股
权登记日为 2023 年 6 月 1 日，除权除息日为 2023 年 6 月 2 日。根据《2021 年股
票期权激励计划》的上述规定，公司对股票期权的行权价格和数量进行相应调
整。

     2、2021 年激励计划调整的具体内容

    根据《2021 年股票期权激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、派息等事项时，股票期权行权价格的调整方法为：P＝(P0-V)÷（1＋
n）。其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积 转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的行权价格。

    根据《2021 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年
度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权价
格由 43.23 元/股调整为 43.05 元/股，预留授予尚未行权的股票期权行权价格由
88.89 元/股调整为 88.71 元/股。

    综上，本所认为，公司 2021 年激励计划调整符合《管理办法》和《2021 年股
票期权激励计划》的相关规定。

     （三）关于 2022 年激励计划调整的具体情况

     1、2022 年激励计划调整的原因

    根据《2022 年股票期权激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，“若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。

     2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》；2023 年 5 月 25 日，公司披露《2022 年年度权
益 分 派 实 施 公 告 》 ， 公 司 2022 年 度 权 益 分 派 方 案 具 体 为 ： 以 公 司 总 股 本
230,199,151 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金。本次权益分派股
权登记日为 2023 年 6 月 1 日，除权除息日为 2023 年 6 月 2 日。根据《2022 年股
票期权激励计划》的上述规定，公司对股票期权的行权价格和数量进行相应调




                                            6
整。

    2、2022 年激励计划调整的具体内容

    根据《2022 年股票期权激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、派息等事项时，股票期权行权价格的调整方法为：P＝(P0-V)÷（1＋
n）。其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积 转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的行权价格。

    根据《2022 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2022 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年
度权益分派，公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予尚未行权的股票期权
行权价格由 65.22 元/股调整为 65.04 元/股。

    综上，本所认为，公司 2022 年激励计划调整符合《管理办法》和《2022 年股
票期权激励计划》的相关规定。

三、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计
划》的相关规定；公司 2021 年激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定；公司 2022 年激励计
划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权
激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签署页）




                                    7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有
限公司调整 2020 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格之法
律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师：
                                                        杨振华




                                                        王安荣




                                       单位负责人：
                                                        聂卫东




                                               二〇二三年   月   日