证券代码：300620         证券简称：光库科技           公告编号：2023-033


                      珠海光库科技股份有限公司
        关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 24 日召开
第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购
注销数量的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、2020 年、2021 年限制性股票激励计划简述
    （一）2020 年限制性股票激励计划简述
    1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
该激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，
上海荣正投资咨询股份有限公司就该次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
    2、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 3 月 3 日起至 2020 年 3 月 12 日，公司将该激励计划拟激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出
异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2020
年 4 月 2 日对外披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该激励计划
获得 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单、权益数量及授予价格的议案》及《关于向公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 4 月 24 日作为授
予日，向除钟国庆先生外的 71 名激励对象授予 136.30 万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
    6、2020 年 6 月 8 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，该次实际向 65
名激励对象授予 111 万股限制股票，该次授予的限制性股票的上市日为 2020 年
6 月 10 日。
    7、2020 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 6 月 15 日作为暂缓
授予部分的授予日，向 1 名激励对象授予 20 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    8、2020 年 6 月 30 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
暂缓授予部分登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票暂缓授予部分
限制性股票的登记工作，该次实际向 1 名激励对象授予 20 万股限制股票，该次
授予的限制性股票的上市日为 2020 年 7 月 1 日。
    9、2021 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司 2020 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据《公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对其所持已获授但尚未解除限
售的 13,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.57 元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于公司回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
    10、2021 年 3 月 31 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关于回购注销部分限制性
股票的减资公告》。
    11、2021 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2020 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此
发表了审核意见。
    12、2021 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    13、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    14、2021 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于调整 2021
年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    15、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    16、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
    17、2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2020 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了
审核意见。
    18、2023 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    19、2023 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    （二）2021 年限制性股票激励计划简述
    1、2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
该次激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东
精诚粤衡律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》。
    2、2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 7 日，公司将该激励计划拟激励对象姓
名和职务在公司内部进行了公示，并于 2021 年 9 月 7 日对外披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 9 月 9 日，公司收到珠海华发集团有限公司转来的珠海市人民政
府国有资产监督管理委员会《关于珠海光库科技股份有限公司实施 2021 年限制
性股票激励计划的意见》（珠国资〔2021〕290 号），珠海市国资委原则同意公
司实施 2021 年限制性股票激励计划。
    5、2021 年 9 月 10 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该激励
计划获得 2021 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜，同日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6、2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2021 年 9 月 10 日作为授予日，向除吴国勤先生外
的 16 名激励对象授予 89.68 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2022 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 1 月 18 日作为暂缓授予部分的
授予日，向 1 名激励对象授予 3 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    8、2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    9、2023 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    10、2023 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

    二、关于调整回购注销数量及回购价格事项的说明
    公司第三届董事会第十八次会议及 2022 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于在公司实施回购注销的过程中，公司已于
2023 年 5 月 18 日实施完毕了公司 2022 年年度权益分派方案，具体方案为：以
截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 164,081,215 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金股利人民币 32,816,243.00 元
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本年度不送红股，剩余
未分配利润结转至以后年度。
    根据公司 2020 年限制性股票激励计划及 2021 年限制性股票激励计划的规
定，需要对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整。
       1、回购价格的调整情况
    回购价格的调整公式为：
    P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
    P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；
P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
       （1）2020 年限制性股票激励计划
    2022 年年度权益分派实施完毕后，2020 年限制性股票激励计划的回购价格
由 12.71 元/股调整为 8.34 元/股，具体调整计算如下：
    P=（P0-V）÷（1＋n）=（12.71-0.2）÷（1+0.5）=8.34元/股。
    离职的激励对象之回购价格为8.34元/股；身故的激励对象之回购价格为8.34
元/股加上银行同期存款利息之和。
       （2）2021 年限制性股票激励计划
    2022 年年度权益分派实施完毕后，2020 年限制性股票激励计划的回购价格
由 17.15 元/股调整为 11.30 元/股加上银行同期存款利息之和，具体调整计算如
下：
    P=（P0-V）÷（1＋n）=（17.15-0.2）÷（1+0.5）=11.30元/股。

       2、回购注销数量的调整情况
    回购数量的调整公式为：
    Q=Q0×（1+n）（其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
   后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。）
        （1）2020 年限制性股票激励计划
        2022 年年度权益分派实施完毕后，对公司 2020 年限制性股票激励计划已离
   职的 2 名激励对象及 1 名已身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
   票进行回购注销的回购注销数量由 128,250 股调整为 192,375 股，具体调整计算
   如下：
        2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 限 制 性 股 票 调 整 后 的 数 量 为
   Q=Q0×(1+n)=128,250×(1+0.5)=192,375 股
        （2）2021 年限制性股票激励计划
        2022 年年度权益分派实施完毕后，对公司 2021 年限制性股票激励计划因公
   司 2022 年度的业绩未达到公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标而不能解
   除限售的限制性股票进行回购注销的回购注销数量由 412,560 股调整为 618,840
   股，具体调整计算如下：
        2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 调 整 后 的 数 量 为
   Q=Q0×(1+n)=412,560×(1+0.5)=618,840 股
        本次限制性股票回购注销实施后，公司股份总数及注册资本也将相应变更。

        3、回购资金来源
        公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

        三、本次调整限制性股票回购注销数量完成后的股本结构情况
        鉴于 2022 年年度权益分派实施完毕，公司总股本由 164,081,215 股变更为
   246,121,822 股，待本次调整限制性股票回购数量注销完成后，公司总股本将由
   目前的 246,121,822 股变更为 245,310,607 股，本次回购注销完成后的公司股本结
   构变动如下：
                              本次变动前              本次变动            本次变动后
       股份性质
                          数量（股）       比例   限制性股票（股）   数量（股）        比例

一、有限售条件股份         5,116,485    2.08%         -811,215        4,305,270    1.76%

二、无限售条件流通股份    241,005,337   97.92%           -           241,005,337   98.24%

三、股份总数              246,121,822   100.00%       -811,215       245,310,607   100.00%

       注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    四、本次调整事项对公司的影响

    本次对限制性股票回购价格及回购注销数量的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。

    五、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司第三届董事会第十八次会议及 2022 年度
股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于在实施回购
注销的过程中，公司已于 2023 年 5 月 18 日实施完毕了 2022 年年度权益分派方
案。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整：2020 年
限制性股票激励计划的回购价格由 12.71 元/股调整为 8.34 元/股，回购注销数量
由 128,250 股调整为 192,375 股；2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 17.15
元/股调整为 11.30 元/股，回购注销数量由 412,560 股调整为 618,840 股。公司本
次因权益分派实施对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，且本次调整已履行了必
要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
本次对限制性股票回购价格及回购注销数量的调整。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：因公司实施回购注销限制性股票的过程中，已施完毕
了公司 2022 年年度权益分派方案，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟对限制性股票回购价格及回
购注销数量进行调整，符合《管理办法》等法律法规及《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，且本次
调整已履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我
们一致同意公司本次对限制性股票回购价格及回购注销数量的调整。
    七、律师出具的法律意见
    广东精诚粤衡律师事务所律师认为：本次调整事宜已经履行了现阶段必要的
授权和审批程序；本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量的事由及调整方
法符合《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事宜尚须按照《管理办法》、深交
所有关规定进行信息披露，尚需向相关部门办理相关变更登记手续。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议决议；
    2、第三届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、广东精诚粤衡律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件成就和调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及回购注销数量的法律意见书。
    特此公告。




                                                珠海光库科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2023 年 5 月 25 日