证券代码：300620          证券简称：光库科技        公告编号：2023-038


                       珠海光库科技股份有限公司

                 第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日以现场
结合通讯方式在公司会议室召开了第三届董事会第二十次会议，会议通知及会议
资料于 2023 年 6 月 2 日以电子邮件或者直接送达方式送达全体董事。与会董事
已知悉本次会议所议事项的相关必要信息。本次会议由董事长郭瑾女士主持，应
到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规以及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，合法有效。
    二、会议审议情况
    经与会董事审议并书面投票表决，逐项通过如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律
规定及公司2022年度股东大会的授权，公司董事会认真对照上市公司以简易程序
向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自
查，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项要求和条件。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    公司于2023年5月9日召开的2022年度股东大会已审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，故本议案及其他
与公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票有关的议案无需再次提交股东大
会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律
规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司拟定了本次发行
的方案。
    董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投
资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家
法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    （4）定价基准日、定价方式及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若
公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
    假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，
每股送股或转增股本数为N，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
    最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    （5）发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数
量不超过1,200万股（含本数），对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一
年末净资产20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
    最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    （6）限售期
    本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相
关规定以及《公司章程》的相关规定。
      表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
      （7）募集资金总额及用途
      本次发行股票预计募集资金总额不超过28,000.00万元（含），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                  单位：万元
 序号                 项目名称           项目投资总额      拟投入募集资金
  1      泰国光库生产基地项目                  20,697.90           19,900.00
  2      补充流动资金                           8,100.00            8,100.00
                  合计                         28,797.90           28,000.00

      在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷
款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对
先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净
额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，
资金缺口由公司通过自筹方式解决。
      表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
      （8）本次发行完成前未分配利润的安排
      本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比
例共享。
      表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
      （9）上市地点
      本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
      表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
      （10）本次向特定对象发行决议的有效期
      本次发行股票决议的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起，至
公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
      表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
      本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终
以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    3、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律
规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司董事会就本次发
行编制了《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票
预案》。
    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    4、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律
规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司的实际情况，公司董事会就本次
发行编制了《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    5、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律
规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司的实际情况，公司董事会就本次
发行编制了《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《监管规则
适用指引——发行类第7号》等相关法律规定及公司2022年度股东大会的授权，公
司董事会编制了截至2023年3月31日止的《珠海光库科技股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海光库科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    7、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报情况及相关填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律规定及公司
2022年度股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并提出了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填
补摊薄即期回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    8、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律规定以及
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《珠海光库
科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
       具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
       公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       9、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
       （1）鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月18日实施完毕，具体
实施方案为：以截至2022年12月31日公司总股本164,081,215股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币32,816,243.00
元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增82,040,607股，
本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司总股本由
164,081,215 股 增 加 至 246,121,822 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 164,081,215 元 增 至
246,121,822元。
       （2）鉴于公司股权激励回购注销811,215股，公司总股本将由246,121,822股
减至245,310,607股，公司注册资本将由246,121,822元减至245,310,607元。
       鉴于以上事项涉及公司的注册资本的变更，因此，公司拟修订《公司章程》
相应条款内容，具体修订条款前后对照如下：

序号                  修订前条款                                修订后条款

        第四条公司注册资本为人民币 16,408.1215   第四条公司注册资本为人民币 24,531.0607
 1
        万元。                                   万元。

        第十三条公司股份总数为 16,408.1215 万股， 第十三条公司股份总数为 24,531.0607 万股，
 2
        公司股本结构为：普通股 16,408.1215 万股。 公司股本结构为：普通股 24,531.0607 万股。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
       具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       10、审议通过《关于修订公司<对外担保管理办法>等制度的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律规定，结合公司的实际情况，公司董事会决定对
《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理
制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理制度》进
行修订，修订后的内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于2023年7月14日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采
用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见公司刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第二十次会议决议；
    2、第三届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                                珠海光库科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2023 年 6 月 8 日