珠海光库科技股份有限公司对外担保管理办法




                       珠海光库科技股份有限公司

                              对外担保管理办法



                                  第一章 总则

    第一条 为了规范珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》以及《珠海光库科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司
的实际情况，特制定本办法。
    第二条 对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人
约定，当债务人不履行债务时，由公司依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的
行为，包括公司为控股子公司提供的担保，公司及公司控股子公司对外提供的担保。
具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票担保、银行开立信用
证和保函的担保等。
    第三条 公司必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定
认真履行对外担保事项的信息披露义务。



                             第二章 对外担保的原则

    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 公司管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。
    第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。




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                             第三章 对外担保的审批

       第七条 公司经办部门负责对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面
报告，报总经理及董事长审核后，提交给董事会或股东大会审批。
    公司经办部门在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注包括但
不限于如下事项：
    （一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
    （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿
债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
    （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
    （四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况进行
评估。
       第八条 担保申请人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
    （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；
    （五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担
保费用的。
       第九条 公司对外担保需严格按照《珠海光库科技股份有限公司章程》《珠海光
库科技股份有限公司股东大会议事规则》《珠海光库科技股份有限公司董事会议事规
则》等规定的权限履行审批程序。
    公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
    担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据
孰高为准）；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
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    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    公司董事会审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    股东大会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该股东
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东大会审议，但公司章程另有规定除外。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
    第十条 公司经办部门应在公司董事会审议对外担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股
东大会进行决策的依据。
    第十一条 公司对外担保事项用章需经公司董事会或股东大会审议通过后，由公
司印章管理人员在审验相关董事会或股东大会决议和董事长批准文件后可履行担保
合同盖章手续。
    公司印章管理人应做好与担保事项相关的印章使用登记。



                    第四章 担保合同的审查、订立和保存

    第十二条 公司任何形式的担保均应订立书面合同，担保合同应明确被担保人的
权利、义务、违约责任等内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时
通报担保事项的实施情况。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同

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中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
       第十三条 公司法定代表人或经法定代表人授权的被授权人根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会决议或股东大会通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
    经办部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或签
章。
       第十四条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理物权
登记。
       第十五条 担保合同订立后，经办部门应将担保合同的正本及相关原始材料交由
公司财务部保存，财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔进行登记，并
注意相应担保时效期限，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证
存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。



                           第五章 对外担保的风险管理

       第十六条 公司经办部门应指派专人持续关注被担保人的各类变动事项，收集被
担保人担保期内的财务资料和审计报告，财务部应定期分析其财务状况及偿债能力，
建立相关财务档案。定期向公司经理层报告。
    如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告公司经理层，公司董事会应
当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
       第十七条 公司经办部门应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实
财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
       第十八条 担保合同到期时，公司应当全面清查用于担保的财产、权利凭证，按
照合同约定及时终止担保关系。
       第十九条 对外担保的债务到期后，公司经办部门应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。
       第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
       第二十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担
保证责任。

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       第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向
债务人追偿，并将追偿情况及时披露。



                           第六章 对外担保的信息披露

       第二十三条 公司担保业务的经办部门有责任及时将对外担保的情况告知证券事
务部，并提供信息披露所需的文件资料。
       第二十四条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
       第二十五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完
成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序
和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。



                               第七章 监督和责任

       第二十六条 公司审计负责人应结合内部控制评价工作定期对对外担保的执行情
况进行评价。检查过程中发现担保执行过程中的薄弱环节，应及时提出改进意见与措
施。公司应根据检查意见采取有效措施，加以纠正和完善。
       第二十七条 公司人员未按本办法规定程序履行对外担保手续、签订担保合同，
给公司造成损失的，应当追究当事人责任。



                                  第八章 附则

       第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
       第二十九条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生
效。
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    第三十条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国（在本办法不包括台湾省、
香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政
法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件
等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法
律规范。
    第三十一条 本办法所称“以上”“内”“前”含本数，“过”“低于”“多于”
不含本数。
    第三十二条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》
相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
    第三十三条 本办法的解释权属于公司董事会。




                                                  珠海光库科技股份有限公司
                                                         2023 年 6 月 8 日




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