珠海光库科技股份有限公司对外投资管理办法




                         珠海光库科技股份有限公司

                               对外投资管理办法



                                   第一章 总则


    第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护珠海光库科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《珠海光库科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本办法。
    第二条 本办法所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业
链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公
司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重
组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国
家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
    第三条 本办法中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且
能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延
资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
    第四条 对外投资的原则：
    （一）遵循国家法律、法规；
    （二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
    （三）坚持效益优先的原则；
    （四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；
    （五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子
公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。



                           第二章 对外投资的审批权限
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    第五条 公司投资应严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中的审批权限和审议程序的规定，
由公司股东大会、董事会、总经理及其他授权主体按照各自的权限分级审批。
    第六条 投资事项中涉及关联交易时，应按照中国证监会、深圳证券交易所及公
司有关关联交易决策制度执行。



                       第三章 对外投资的组织管理机构


    第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
    第八条 战略委员会为公司董事会授权的项目投资决策机构，对公司董事会授权
范围内的拟投资项目及投资方案等进行决策，并负责对公司投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现
投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    战略委员会投资决策的主要职责：
    （一）审议公司拟投资项目资料、投资项目及投资方案评估报告等；
    （二）对公司拟投资项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见；
    （三）审议公司提交的投资项目退出方案，提出明确的决策意见或操作建议意见；
    （四）组织对对外投资业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解
措施；
    （五）为公司董事会和股东大会的决策提供项目评审意见；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资做出调整。
    第十条 公司财务管理部门在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方
面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借
款、审批和付款手续。
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                       第四章 对外投资的决策程序及管理


    第十一条 公司对外投资程序：
    （一）投资项目经理认为项目适合深入开展调研工作的，可编制立项报告，并向
总经理提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总经理审批同意后立项。
    （二）公司对立项项目进行初步尽职调查，必要时可聘请律师事务所、会计师事
务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报
告和评估报告。
    （四）投资项目经理参与项目的现场尽职调查工作，投资项目经理必须在进入决
策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报
告同时提交给战略委员会。
    （五）提交给战略委员会的有关材料包括但不限于《商业计划书》（如有）、《投
资可行性报告》《风险控制报告》《尽职调查报告》《尽职调查工作底稿》《投资协议（草
稿）》《补充协议》（如有）以及投控小组和投资管理部门业务人员在尽职调查过程中
各部分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、人力
资源调查报告等）进行评估和审核，做出相应的决策，并形成书面的决策意见；战略
委员会实施细则等事项，由公司《董事会战略委员会议事规则》另行规定；战略委员
会委员应回避参加有利益冲突的项目会议。
    （六）拟投资事项获得战略委员会审批通过后，达到董事会、股东大会的审批权
限，战略委员会审议通过后，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审
议，并及时完成信息披露义务。
    （七）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由总经理进行投资决策，并根据
信息披露要求及时完成信息披露义务。
    第十二条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投
资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告，并按有关制度经公司相关
程序批准。
    第十三条 对于达到提交董事会和股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为
股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的
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财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请符合《证券法》规定的资产评
估机构进行评估，评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过一年。对
于未达到董事会、股东大会审议标准的投资项目，若相关监管机构认为有必要的，公
司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
    第十四条 公司投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可
行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算
与交接工作，并进行投资评价与总结。
    第十五条 各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投
资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
    第十六条 对外投资项目的实施：
    （一）对已通过董事会或股东大会审议需进行投资的项目，由投资管理部门具体
负责组织、协调和执行，应及时向总经理汇报投资进展情况。
    （二）投资合同、公司章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之
前，须按本办法由相关部门按职责审核，后由公司法定代表人（或授权代表）签署。
    （三）资金拨付事宜由公司财务管理部负责，按投资合同或协议规定投入现金、
实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同
意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务管理
部和投资管理部门保管备件。
    （四）投资管理部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开
户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相
关手续。
    第十七条 对外投资的后期管理：
    （一）投资完成后，投资管理部门根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、
监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作
    （二）由投资管理部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等
方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总经理
及战略委员会并抄送投控小组报备。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告总经理及战略委员会，并抄送投控小
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组，同时对决策调整给出意见或建议，最后上报董事会或股东大会审议。



                         第五章 对外投资的人事管理


    第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司
委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、监事会、
管理层中足以维护本公司对被投资公司的控制力。
    第十九条 上述所规定的对外投资派出人员的人选由战略委员会提出初步意见，
由公司董事长审批通过并签发任命意见。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的
《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
    第二十条 公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事
会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取
更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要
情况应及时向公司报告。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
    第二十一条 公司应组织对派出的董事、监事、高管进行年度和任期考核，公司
根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
    第二十二条 被投资公司的董事会和股东会决议需抄送投资管理部门报备。



                     第六章 对外投资的财务管理及审计


    第二十三条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。
    第二十四条 公司财务部定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务
状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。
    被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和
对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表，并抄送投控小组。
    第二十五条 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
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况的真实性、合法性进行监督。
    第二十六条 公司审计负责人负责对外投资进行审计，审计分为投资前审计、投
资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，以及对外投资进行定期或专项审计。
    第二十七条 审计结束后，公司审计部门应做出审计报告，提出审计结论，并对
于发现的问题要提出完整的整改建议，提交给总经理或战略委员会。



                    第七章 对外投资的收回、终止及转让


    第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资：
    （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    公司对外投资项目终止时，投资管理部门负责按合法合规性原则，以降低损失为
前提，最大可能收回投资。
    第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景黯淡的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）投资决策所依据的政策发生重大变化；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第三十条 在处置对外投资之前，公司投资管理部门须会同投控小组对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后
果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至总经理、战略委员会、董事会或股
东大会。投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投
资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
    对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让
中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
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                       第八章 重大事项报告及信息披露


    第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
    第三十二条 被投资的全资或控股子公司应履行信息披露的基本义务。
    第三十三条 被投资的全资或控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在
第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。
    第三十四条 被投资的全资或控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事
会：
    （一）收购、出售资产行为；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
    （四）大额银行退票；
    （五）重大经营性或非经营性亏损；
    （六）遭受重大损失；
    （七）重大行政处罚；
    （八）《上市规则》规定的其他事项。
    第三十五条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息
披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。



                              第九章 责任追究


    第三十六条 公司相关人员在履行本办法相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏
造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损
或损失承担赔偿责任。
    第三十七条 公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，
造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本
办法的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承
担刑事责任。
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                                  第十章 附则

       第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
       第三十九条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生
效。
       第四十条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国（在本办法不包括台湾省、
香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政
法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件
等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法
律规范。
       第四十一条 本办法所称“以上”“内”“前”含本数，“过”“低于”“多于”
不含本数。
       第四十二条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》
相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
       第四十三条 本办法的解释权属于公司董事会。




                                                       珠海光库科技股份有限公司

                                                                2023 年 6 月 8 日