光库科技：公司章程修订对照表2023-12-13
珠海光库科技股份有限公司
公司章程修订对照表
珠海光库科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>及办理工商变更登记的议案》，本议案审议通过后，尚需提请公司股东大会
审议。《珠海光库科技股份有限公司章程》拟修订的相应条款内容前后对照如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国
并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式 家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； ……
1
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、证
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 券交易所批准的其他方式。
批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以 他有关规定和本章程规定的程序办理
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （七）法律许可的其他情况。
必需； 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
（七）法律许可的其他情况。 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份 方式进行。
的活动。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式进行。
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
（三）中国证监会认可的其他方式。 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 事出席的董事会会议决议同意后实施，无需提交股东
当通过公开的集中交易方式进行。 大会审议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购
的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、 之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 于第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
同意后实施，无需提交股东大会审议。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当 或者注销。
自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二） 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 和国证券法》等相关的规定履行信息披露义务。
注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
3 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 损害公司债权人的利益；
4 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司债务承担连带责任。
的其他义务。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议如下交易事项： （十七）审议如下交易事项：
1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产 1、公司发生的关联交易（公司单方面获得利益
和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 的交易和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
易； 交易；
2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售 2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售资
5 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含 或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受
公司除外），提供财务资助（含委托贷款等），租入 赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究
或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 与开发项目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易
受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除 所认定的其他交易。下列活动不属于前款规定的交易
外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 事项：
签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、
算）： 商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但
审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额 属于公司的主营业务活动。
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 前述非关联交易事项达到下列标准的（下列指标
据； 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
…… （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（6）超过本章程第一百一十八条规定的董事 总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存
会审议权限的交易。公司在 12 个月内发生的交易 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适 ……
用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负 （6）超过本章程第一百一十七条规定的董事会审
值，取其绝对值计算。 议权限的交易。
（十八） 审议 公司因 本章程 第二十二 条第 除提供担保、委托理财等法律、中国证监会、深
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回购 圳证券交易所另有规定事项外,公司在 12 个月内发生
方案； 的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章 适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 取其绝对值计算。
…… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照前款的规定履行股东大
会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（十七）2（3）（5）
项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
（十八）审议公司因本章程第二十三条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审 第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议
议后及时对外披露。公司有下列对外担保行为之一 后及时对外披露。公司有下列对外担保行为之一的，
的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
过： ……
…… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事 保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，
会审议通过后提交股东大会审议： 对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 法律责任。
6 率超过 70%； 第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会
50%以后提供的任何担保； 审议通过后提交股东大会审议：
…… （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 超过 70%；
三分之二以上董事同意并作出决议。 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 的任何担保；
……
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用第一款第（一）（二）项
的规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 召集股东持股比例不得低于 10%。
7
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
地点； （五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名及联系方式； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
8 （七）会议召集人。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 时披露独立董事的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
时将同时披露独立董事的意见及理由。 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 09:15， 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规 （二）增加或者减少注册资本；
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）分拆所属子公司上市；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
（五）股权激励计划； 定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
（六）发行股票、可转换公司债券以及中国证 超过公司资产总额百分之三十；
监会认可的其他证券品种； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（七）法律法规、中国证监会及深圳证券交易 国证监会认可的其他证券品种；
所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）回购股份用于减少注册资本；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （八）重大资产重组；
9 其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所
有关规定、《公司章程》或《股东大会议事规则》规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
10 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不得担任公司的董事： 的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； ……
11
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 限未满的；
期限未满的； ……
……
第一百零二条 公司董事会根据实际情况逐 第一百零二条 公司董事会根据实际情况逐步设
步设立独立董事，公司首次公开发行股票并上市前 立独立董事，公司独立董事人数不得少于董事会成员
独立董事人数不得少于董事会成员的 1/3。 的 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要 务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认
12
求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
股东的合法权益不受损害。 专业咨询作用，维护公司整体利益，关注公司股东的
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届 合法权益不受损害。
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零三条 担任独立董事应当符合下列 第一百零三条 担任独立董事应当符合下列基本
基本条件： 条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备本章程第一百零四条规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
13 律； 法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
独立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零四条 下列人员不得担任独立董事： 第一百零四条 独立董事必须保持独立性。下列
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 人员不得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 偶、父母、子女、主要社会关系；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
系亲属； 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
的人员及其直系亲属； 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 其配偶、父母、子女；
的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
14 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 任职的人员及其配偶、父母、子女；
咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（六）法律规定的其他人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（七）中国证监会认定的其他人员。 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
15
委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
第一百零六条 独立董事连续三次未亲自参加 第一百零六条 独立董事应当亲自出席董事会会
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
16 董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百零七条 除出现本章程第九十四条、第 第一百零七条 独立董事不符合本章程第一百零
一百零五条规定的情况以及《公司法》中规定的不 四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
故被免职。 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
17 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第一百零八条 为充分发挥独立董事的作用， 第一百零八条 独立董事行使下列特别职权：
除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
有以下特别职权： 审计、咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意 （三）提议召开董事会会议；
见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
18 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 发表独立意见；
所； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 交易所和本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 应当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
投票权。 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百零九条 独立董事行使本章程第一百 第一百零九条 下列事项应当经公司全体独立董
零八条所规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 事过半数同意后，提交董事会审议：
以上同意。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
19
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百一十条 独立董事除履行上述职责外， 第一百一十条 公司应当给予独立董事与其承担的职
还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
独立书面意见： 股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其
20
衍生品种投资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权
益的事项。
（七）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、
清楚。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十）制定本章程的修改方案； （十）制订本章程的修改方案；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
21 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定公司因本章程第二十二条第（三） ……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）
司股份； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（十八）法律或本章程授予的其他职权。 股份；
（十八）法律或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会决策权限如下： 第一百一十七条 董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在
在 30 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额 30 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同
（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发 一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公 交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但公
交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供 易（单方面获得利益的交易和提供担保除外），应由
担保除外），应由董事会审议通过后，提交股东大 董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
会审议批准。 ……
…… （二）非关联交易事项。公司购买或出售资产，
（二）非关联交易事项。公司购买或出售资产 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
22 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 增资境内全资子公司除外），租入或租出资产，签订
商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债
司除外），提供财务资助（含委托贷款），租入或 权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协
租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受 议以及深圳证券交易所认定的其他交易。
托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需 下列活动不属于前款规定的交易事项：
股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、
标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取 商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
其绝对值计算）： 购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但
…… 属于公司的主营业务活动。
（三）除应由股东大会批准的对外担保以外， 前述非关联交易事项达到下列标准的（下列指标
其他任何对外担保由董事会批准。董事会不得再进 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
行授权。董事会审议担保事项时，必须取得董事会 ……
会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 （三）除应由股东大会批准的对外担保以外，其
2/3 以上同意。 他任何对外担保由董事会批准。董事会不得再进行授
权。董事会审议担保事项时，必须取得出席董事会会
议的董事 2/3 以上董事审议同意。
第一百一十八条 董事会应当设立审计委员 第一百一十八条 董事会应当设立审计委员会，董
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资 事会在适当时候可以设薪酬与考核委员会、提名委员
委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其 会、战略委员会等专门委员会和董事会认为需要设立
他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则
董事会制定。 由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领
领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
交董事会审议决定。 事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
见，有关费用由公司承担。 有关费用由公司承担。
（一）审计委员会的主要职责包括： （一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
更换外部审计机构； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计 后，提交董事会审议：
与外部审计的协调； 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
3、审核公司的财务信息及其披露； 内部控制评价报告；
4、监督及评估公司的内部控制； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权 所；
的其他事项。 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 计估计变更或者重大会计差错更正；
（三）提名委员会的主要职责包括： 5、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程 所规定和本章程规定的其他事项。
序并提出建议； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
23
并提出建议。 方可举行。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： （二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
核并提出建议； （三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
方案。 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应当
当在会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。遇有 在会议召开 3 日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急
紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事 事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召
24
随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式 开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
确认。
第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律及本章 第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律及本章程
程的有关规定。 的有关规定。
公司设公司秘书一名，由法定代表人任免，负
责在珠海市指定信息公示平台上提交公司应当公开
的信息，以及接受有关部门的依法查询。有下列情形
之一的人员，不得担任公司秘书：
（一）公司股东、法定代表人、监事及《公司
章程》规定的其他人员；
25
（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期未
满逾五年；
（四）因犯罪被剥夺政治权利，执行期未满逾
五年。
公司秘书在任职期间有本条（二）、（三）、（四）
项所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
26
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够 由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼任公
的时间和精力承担上市公司的工作。 司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担
上市公司的工作。
第一百四十一条 总经理根据《公司章程》、股 第一百四十一条 总经理根据《公司章程》、股东
东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生 大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管
产管理工作。 理工作。
…… ……
（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售资产，对外投资（含委托理财、对境内子公司投资
售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投 等），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托
资（含委托理财、委托贷款、风险投资、设立或者 经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重
增资全资子公司等），提供财务资助，租入或租出 组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 深圳证券交易所认定的交易。
27 营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究 下列活动不属于前款规定的交易事项：
与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、
负值，取其绝对值计算）： 商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
…… 购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但
（三）公司设立或者增资全资子公司不论金额 属于公司的主营业务活动。
大小均属于总经理的权限范围。 前述非关联交易事项达到下列标准的（下列指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
……
（三）公司设立或者增资境内全资子公司属于总
经理的权限范围。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
28 真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次
次会议，并应提前 10 日通知全体监事。监事可以 会议，并应提前 10 日通知全体监事。监事可以提议召
29 提议召开临时监事会会议，并应提前 5 日通知全体 开临时监事会会议，并应提前 3 日通知全体监事。公
监事。公司首届监事会可以与公司创立股东大会同 司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。
一日召开。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
30 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
第一百七十八条 公司应当聘用取得“从事证 第一百七十八条 公司应当聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所，进行会计报表 定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证
31
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘期一年，可以续聘。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被 第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
32 付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 （快递专员）之日起第三日或以快递签收日为送达日
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的
期。 电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十条 公司根据法律规定在省级以上 第二百一十条 公司指定符合中国证监会和深圳
33 报纸发布公告。 证券交易所规定条件的媒体以及深圳证券交易所官
方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减或增加部分条款，《公
司章程》中原条款序号的变动按修订内容相应顺延。
珠海光库科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
