珠海光库科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则



                          珠海光库科技股份有限公司

                          董事会提名委员会议事规则


                                   第一章    总则
    第一条 为完善珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范
公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下
简称“委员会”），并制订本议事规则。
    第二条 提名委员会是董事会依据董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事、高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确的审查意见。


                                第二章   委员会组成
    第三条 委员会由三名或者以上董事会成员组成，其中独立董事应当过半数。委员会成
员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第四条 委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事担任，在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第五条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
    第六条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职
务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
    第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职
原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第九条 委员会人数低于法律规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委
员人选。




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                            第三章   委员会职责权限
    第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 委员会委员应当履行以下职责：
   （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
   （二）提出本委员会会议讨论的议题；
   （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
   文件、资料等相关信息；
   （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相
   关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
   （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
   （六）本规则规定的其他职权。
    第十二条 委员会召集人的主要职责权限为：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
    第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、
总经理人选；
    （三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成



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书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新
聘高级管理人员的建议和相关材料。
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
    第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提
交董事会通过后实施。
    第十五条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可
靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。
    第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，委员会日常运作费用由公司
承担。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本规则的有关规定，不
得损害公司和股东的利益。
    第十八条 委员会对本规则规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关
议案提交董事会审查决定。
    第十九条 监事应当对委员会的履职情况进行监督，检查委员会成员是否按照本规则
履行职责。
                              第五章   委员会会议
    第二十条 委员会根据公司需要召开会议，委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第二十一条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员
履行委员会召集人职责。
    第二十二条 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日将会
议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知至少包括以下



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内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他方式进行会议通知。委员会
委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否
出席会议、行程安排等）。若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十四条 委员会委员应当亲自出席会议。
    委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择
并以书面形式委托其他委员代为出席。
    委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。
    委托书应由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十五条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，
也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分
之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可以调整委员会成员。
    第二十六条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判
断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中
载明。
    第二十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或



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者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员
的要求作出解释和说明，但非委员会委员对议案没有表决权。
    第二十八条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所
有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十九条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员（包括未
出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
    第三十条 委员会会议的表决方式均为举手或投票表决，表决的顺序依次为同意、反对、
弃权。对同一议案，每名参会委员只能表决一次，表决多次的，以最后一次表决为准。如
某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其
表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的
意见和被代理人意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人
表决意见一致。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
    第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相
关信息。
    第三十三条 委员会决议实施的过程中，委员会召集人或其指定的其他委员应就决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员
予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董
事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第三十四条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书制作，包括以下内
容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）及
独立董事意见。



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    出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
    第三十五条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议
材料由公司证券事务部按照公司有关档案管理制度保存，保存期限不得少于十年。
                                   第六章    附则
    第三十六条 本规则所称“以上”“内”“前”“少于”含本数；“过”“低于”“多于”不
含本数。
    第三十七条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括中国台湾省、
中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、
行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件
等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规
范。
    第三十八条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触
时，执行法律和《公司章程》的规定。
    第三十九条 本规则由董事会负责修订和解释，本制度经董事会审议通过之日起生效
并实施，修改时亦同。




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