珠海光库科技股份有限公司控股子公司管理制度



                       珠海光库科技股份有限公司
                         控股子公司管理制度


                                第一章 总则

   第一条 为加强珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制建设，
促进本公司的规范运作和健康发展，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司
的行为，根据《中华人民共和国公司法》《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法
设立或收购兼并的具有独立法人资格的公司。其形式包括:
    （一）公司独资设立或全资收购的子公司；
    （二）公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或
者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
   第三条 控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。
    公司作为子公司的控股股东，依法享有对子公司的资产收益、处置权、重大事项
的决策权、高级管理人员的委派权和财务、审计监督权等股东权利。
    公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责，
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地做好对子公司的管理、
指导、监督等工作。
   第四条 本制度适用于公司及子公司。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度
的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
    对公司及子公司的分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的
规定。

                              第二章 治理结构

   第五条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派推荐制，公司按照法律
法规、子公司章程规定向子公司委派或推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
   第六条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员由公司管理层选任。
   第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一）遵守法律和《公司章程》规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤
勉义务，依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人
员责任；
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    （二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，协
调母、子公司间的有关工作；
    （三）执行公司董事会及股东大会决议；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益；
    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告信息披露制度所规定的重大事项；
    （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，须事先与公司沟通，
按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；
    （七）承担公司交办的其它工作。
    公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公
司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
   第八条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度和职工名册及
变动情况及时向公司备案。控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。



                        第三章 财务管理及内部控制

   第九条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会
计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务
会计、资金调配等方面进行监督管理。
   第十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
   第十一条 控股子公司应定期向公司提供季度或者月度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，公
司根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
   第十二条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，
要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司财务部负责组织实施。
    审计及检查监督的内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、内部控制测试
评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任
审计等。
   第十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，
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有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司实施对各
控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

                          第四章 经营及投资决策管理

   第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律、法规、及规范性文件，
并根据公司总体发展规划、经营计划，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据
自身实际业务，建立风险管理程序。
   第十五条 控股子公司的对外投资决策必须制度化、程序化，加强投资项目的管理
和风险控制。控股子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，
并向控股子公司董事会提交投资方案。
   第十六条 对于控股子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其
他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外投资、
重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（控股子公司主营业务、日常经营事项除
外），公司提名的董事必须事先报告公司，并严格按照规定将有关事项报公司总经理
办公会、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，控股子公司按照法定
程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照公司的意见进行表
决。
   第十七条未经公司授权批准，控股子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、
抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。 控股子公司应主动向
公司汇报投资项目的重大执行和进展情况，公司针对经营业务或者投资项目进行询问、
检查时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回
复，并根据要求提供相关材料。



                         第五章 信息披露及重大事项报告

   第十八条 公司享有控股子公司所有信息的知情权，子公司必须遵守公司《信息披
露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，控股子公司提供的信息必须及
时、真实、准确、完整。
   第十九条 控股子公司总经理是控股子公司信息披露第一责任人。
   第二十条 控股子公司总经理及其他相关负责人应及时向公司报告子公司重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的信息及其他依法应披露的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公
司董事会或者股东大会审议。 控股子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕
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信息的人员不得擅自泄露公司及控股子公司重要内幕信息。



                           第六章 档案与印章管理

   第二十一条 控股子公司应当将其营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、
公司章程（复印件）、公司管理以及内控制度等文件资料提交公司董事会秘书备案。控
股子公司变更营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书
报送修改后的文件资料。
   第二十二条 有关控股子公司的董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件、
重大事项汇报材料及所签署的相关协议和文件应报送公司经营管理层和董事会秘书
备案。
    子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理。未
经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用子公司印章。各种重大经济合同、招投标
文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。



                                第七章 附则

   第二十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
   第二十四条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相
抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
   第二十五条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“低于”“多于”不含
本数。
   第二十六条 本制度由公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释与修订。




                                                      珠海光库科技股份有限公司
                                                            2023 年 12 月 12 日