国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

             博士眼镜连锁股份有限公司

  2021 年限制性股票与股票期权激励计划
       股票期权行权价格调整事项

                                        之

                              法律意见书




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                             二○二三年六月
国浩律师（深圳）事务所                                      法律意见书



致：博士眼镜连锁股份有限公司



                          国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
                         博士眼镜连锁股份有限公司
              2021 年限制性股票与股票期权激励计划
             股票期权行权价格调整事项之法律意见书

                                           GLG/SZ/A2426/FY/2023-454


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次激励计划股票期权行权价格调整事项（以下简称
“本次调整”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法
律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次调整相关的事实情
况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依
赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次调整有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专
业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律
师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他 目
的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交
易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得
导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                   正文
       一、本次批准与授权
       （一）本次激励计划的批准与授权
       1、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
       2、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计
划所涉事宜发表了核查意见。
       3、公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 等与本次激励计划相关的议
案。
       （二）本次激励计划股票期权行权价格历次调整情况
       1、根据 2020 年度股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四
届董事会第五次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予
数量、授予价格及行权价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派方案，
本次激励计划股票期权首次授予行权价格由 18.16 元/份调整为 17.81 元/份。
公司独立董事对该次调整事项发表了独立意见。
       2、根据 2020 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四届
董事会第十二次会议审议、 第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》，因公司实施 2021 年度权益分派方案，本次激励计划股票期权行权价格
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由 17.81 元/份调整为 17.31 元/份。公司独立董事对该次调整事项发表了独立
意见。
       （三）本次调整的批准与授权
       根据 2020 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 13 日召开第四届董
事会第十九次会议审议、第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，
因公司实施 2022 年度权益分派方案，本次激励计划股票期权行权价格由
17.31 元/份调整为 17.01 元/份。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意
见。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《博士眼镜连锁股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务。


       二、本次调整的具体内容
       （一）本次调整的依据
       根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。
       公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，即以公司实施权益分派登记日登记的股份总
数为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。公司于 2023 年
6 月 2 日完成了 2022 年度权益分派方案。
       （二）本次调整的具体内容
       根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期
权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 P＝P0-V=17.81-0.50-
0.30=17.01 元/份。
       其中，P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。

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       本所律师认为，公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。


       三、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       （一）截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规
定履行信息披露义务；
       （二）公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
                             （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项之法律意见书》
的签署页）



     本法律意见书于         年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                     经办律师：

                   马卓檀                                       程 静



                                                   经办律师：

                                                                丁小栩