国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

          博士眼镜连锁股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划

注销部分股票期权、限制性股票第二个限
售期解除限售条件成就、调整限制性股票
回购价格并回购注销部分限制性股票及股
  票期权第二个行权期行权条件成就事项

                                         之

                             法律意见书




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                               二○二三年七月
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致：博士眼镜连锁股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                     博士眼镜连锁股份有限公司
          2021 年限制性股票与股票期权激励计划
 注销部分股票期权、限制性股票第二个限售期解除
 限售条件成就、调整限制性股票回购价格并回购注
 销部分限制性股票及股票期权第二个行权期行权条
                               件成就事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A2426/FY/2023-492


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、限制性股票
第二个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整限制
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性股票回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整并回
购”）及股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）事
项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。




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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划注销、解除限售、调整并回购及行权事项
有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件
之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实
性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划注销、解除限售、调整并回购及
行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见
书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证
券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见
书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解
产生错误和偏差。




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                                  正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计
划所涉事宜发表了核查意见。
     3、2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日期间，公司通过内部 OA 系统
对本次激励计划首次授予激励对象的名单进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 5 月 7 日公告了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
     4、公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
     （二）本次注销、解除限售、调整并回购及行权事项的批准和授权
     根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及 2020 年年度股东大会对董事会的授权，公司于
2023 年 7 月 3 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十一次
会议，审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股
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票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对本次注销、
解除限售、调整并回购及行权事项发表了独立意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、解
除限售、调整并回购及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚
需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。


     二、本次注销的相关事项
     （一）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》规定，股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期限为 2022 年 7 月 14
日至 2023 年 6 月 27 日，行权期内未行权股票期权数量为 9,260 份，公司将对
9,260 份逾期未行权的股票期权进行注销。
     （二）根据《激励计划（草案）》规定，激励对象合同到期且不再续约或
主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。鉴于 23 名激励对象因个人原因离职，公司拟对前述 23
名已离职的激励对象所持已获授但尚未行权的全部股票期权 136,800 份进行
注销。
     （三）根据《激励计划（草案）》规定，在公司业绩目标达成的前提下，
则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例
（Y）。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。鉴于本次激励计划首次授
予股票期权第二个等待期已届满，82 名激励对象个人层面绩效考核结果未达
到解除限售条件或达到部分解除限售条件，公司拟注销前述 82 名激励对象已
获授但尚未行权的 103,260 份股票期权。
     综上，本次合计注销股票期权 249,320 份。
     综上，本所律师认为，公司本次注销的相关事项符合《管理办法》等法

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律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次解除限售的相关事项
       根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 7
月 3 日召开第四届董事会第二十次会议，同意公司为符合解除限售条件的 25
名首次授予激励对象办理第二期解除限售的相关手续，可解除限售的限制性
股票数量为 426,600 股，占公司目前总股本的 0.2455%。
       （一）本次解除限售的解除限售期
       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个
解除限售期，为自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
       本次激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 30 日，截至
本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票的第二个解除限售期已经届
满。
       （二）本次解除限售条件成就情况
       根据公司的说明及《激励计划（草案）》，本次解除限售条件成就情况如
下：
                                                          是否达到解除限售条件的
 序号             本次激励计划约定的解除限售条件
                                                                    说明
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                          公司未发生前述情况，满
  1     出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          足解除限售条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
        司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情
  2
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        况，满足解除限售条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
  3     公司层面业绩考核要求：                            根据大华会计师事务所

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       公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2020 年营业    （特殊普通合伙）出具的
       收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%；      大华审字[2023]0014499
       （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率   号审计报告，公司 2022 年
       不低于 36%。                                       度营业收入
       （注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收     962,236,989.55 元，净利
       入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属     润 73,748,985.99 元；
       于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计     2020 年度营业收入
       划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）           656,311,848.94 元，净利
                                                          润 60,889,166.85 元；
                                                          2022 年度营业收入增长率
                                                          为 46.61%，净利润增长率
                                                          为 21.12%，2022 年度业绩
                                                          满足解除限售条件。


       个人层面绩效考核要求：                             18 名限制性股票激励对象
       激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制   绩效考核为 A，满足全额
         度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、      解除限售条件；3 名限制性
       “B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售系    股票激励对象绩效考核为
                         数如下表所示：                   B，满足 80%解除限售条
  4          个人考核结果            A    B     C    D    件；4 名限制性股票激励对
         个人解除限售比例（Y）     100%  80% 60% 0        象绩效考核为 C，满足 60%
       在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年     解除限售条件；1 名限制性
       实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人    股票激励对象已离职，该
       解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售    激励对象本期限制性股票
       的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。           不得解除限售。



      综上，本所律师认为，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应
的信息披露义务。


      四、本次调整并回购的相关事项
      （一）本次调整限制性股票回购价格的原因
      公司于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年度股东大会审议通过了 2021 年度
权益分派方案，并于 2022 年 6 月 14 日实施完毕，即以总股本 172,418,571 股
为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税）。
      公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，即以公司实施
权益分派登记日登记的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币


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现金（含税）。
     根据《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销原则：激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。
     （二）本次调整限制性股票回购价格的具体内容
     根据《激励计划（草案）》，回购价格的调整方法如下：
     调整后的限制性回购价格为 P＝P0-V=8.73-0.50-0.30=7.93 元/股。其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
     因此，本次限制性股票回购价格为 7.93 元/股。
     （三）本次回购注销限制性股票的原因
     1、根据公司的说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期
且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，公司拟对前述 1 名已离职的激励对象所
持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 24,000 股进行回购注销。
     2、根据公司的说明及《激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目
标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限
售数量×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。鉴于限制性股票 7 名激励对象个人层面
绩效考核结果仅达到部分解除限售条件，公司拟回购注销上述 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 20,400 股限制性股票。
     综上，本次回购注销限制性股票总计 44,400 股。
     （四）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
     如前所述，本次限制性股票的回购价格为 7.93 元/股。根据公司的说明，
本次拟用于回购的资金总额为 352,092 元，本次回购限制性股票的资金来源
为公司自有资金。
     本次回购注销部分限制性股票将导致公司股份总数减少 44,400 股，公司
总股本将由 173,761,851 股变更为 173,717,451 股，公司将在限制性股票回购

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注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
    注：“公司总股本”指 2023 年 6 月 20 日公司总股份数量为 173,761,851 股，因公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，公司总股本数量及占公司总股本的比例会
随之变动。变动结果具体数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份变动情况表为准。

      本所律师认为，公司本次调整并回购事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需办理回购注销部分限制
性股票及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。


      五、本次行权的相关事项
      （一）本次行权的行权期限
      1、根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予股票期权的第二
个行权期为，自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可行权数量占获授股票期权总数的 30%。
      2、鉴于本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2021 年 6 月 11 日，
授予登记完成日为 2021 年 6 月 28 日，截至本法律意见书出具之日，首次授
予的股票期权第二个等待期已经届满。
      （二）本次行权条件成就情况
      根据公司的说明及《激励计划（草案）》，首次授予部分第二个行权期行
权条件成就的情况如下：
 序号           首次授予部分第二个行权期行权条件                       符合行权条件的说明
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                    公司未发生前述情况，满
  1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                    足行权条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为             激励对象未发生前述情
  2
        不适当人选；                                                况，满足行权条件。
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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国浩律师（深圳）事务所                                                   法律意见书

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                         根据大华会计师事务所
                                                         （特殊普通合伙）出具的
                                                         大华审字[2023]0014499
        公司层面业绩考核要求：
                                                         号审计报告，公司 2022 年
        公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2020 年营业
                                                         度营业收入
        收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%；
                                                         962,236,989.55 元，净利
        （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
                                                         润 73,748,985.99 元；
  3     不低于 36%。
                                                         2020 年度营业收入
        （注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
                                                         656,311,848.94 元，净利
        入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属
                                                         润 60,889,166.85 元；
        于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
                                                         2022 年度营业收入增长率
        划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
                                                         为 46.61%，净利润增长率
                                                         为 21.12%，2022 年度业绩
                                                         满足行权条件。


        个人层面绩效考核要求：                             210 名股票期权激励对象绩
        激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制   效考核为 A，满足全额行
          度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、      权条件；56 名股票期权激
        “B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权系数如    励对象绩效考核为 B，满
                            下表所示：                     足 80%的行权条件；11 名
  4                                                        股票期权激励对象绩效考
               个人考核结果           A    B     C    D
                                                           核为 C，满足 60%的行权条
            个人行权比例（Y）       100%  80% 60% 0
                                                           件；38 名股票期权激励对
        在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年     象绩效考核为 D（含已离
        实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例    职人员 23 名），本期股票
        （Y）。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。      期权不得行权。


       综上，本所律师认为，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


       六、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       （一）公司本次注销的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
       （二）公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定，尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露义
务；

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     （三）公司本次调整并回购事项符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需办理回购注销部分限制性股票及
减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务；
     （四）本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。
                             （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权、限制性股票第二个限售
期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票及股票
期权第二个行权期行权条件成就事项之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于         年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                 经办律师：

                   马卓檀                                    程 静



                                               经办律师：

                                                             童 曦